第三次變形：海外資本操作讓資產(chǎn)變流動的股票
由于缺乏一個有效的資本運作平臺，內(nèi)部持股會所擁有的大量資產(chǎn)并不能轉(zhuǎn)化為在資本市場上自由流通的股票，不能變成持股會成員手中的現(xiàn)金，同時也不能在名義上成為海爾集團的真正主人。在這種情況下，海爾內(nèi)部持股會的下一個目標，是尋找一個上市公司作為有效運作的資本平臺，并理順海爾錯綜復雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
通過對海爾最近幾年在香港股市的一系列動作的研究，我們可以看到，從2000年10月到最近，海爾主要的海外資本操作分三個階段：
第一階段：2000年海爾投資與香港中建電訊合資組建飛馬青島和飛馬香港，專門從事手機業(yè)務。
第二階段：2001年，中建電訊旗下的另一上市公司中建數(shù)碼開始收購飛馬香港和飛馬青島。此次收購后，海爾投資換得中建數(shù)碼29.94%的股份，成為第二大股東，中建數(shù)碼更名為海爾中建。
第三階段：2004年4月，海爾集團對外宣稱計劃將其優(yōu)質(zhì)的洗衣機業(yè)務以及飛馬青島剩余的35.5%股份一起注入到海爾中建。根據(jù)外界媒體的報道，海爾集團將擁有57.26%的股份而成為海爾中建的第一大股東。
在這一系列資本運作背后，海爾得到了什么？海爾的持股會在考慮什么？籌資？
在飛馬青島和飛馬香港這兩家合資公司中，海爾投資共投資了近6000萬港元(注冊資金)，但是通過上述的一系列的資本運作，海爾投資最多只能獲得5000萬港元的現(xiàn)金。坐擁600多億元資產(chǎn)的海爾投資缺這區(qū)區(qū)5000萬元嗎？
顯而易見，不是的。這也直接否定了海爾集團入主海爾中建的主要目的，是為了取得海爾融資平臺的傳言。
國際化？中建電訊既不是白電的經(jīng)營者，同時在手機方面也不具備絕對的技術(shù)資金優(yōu)勢。以海爾的價值和品牌，中建電訊并不是一個最理想國際化合作伙伴。
那么在這一系列眼花繚亂資本運作背后，海爾投資到底得到了什么？
第一步：2000年，成立海爾投資。海爾內(nèi)部職工持股會占有98.6%股份的絕對大股東。
第二步：同年，海爾投資與香港上市公司中建電訊在香港和青島分別成立合資公司飛馬香港和飛馬青島，從事手機業(yè)務。
第三步：將手機業(yè)務注入中建數(shù)碼，獲得中建數(shù)碼股份。2001年，中建電訊的控股上市公司中建數(shù)碼向海爾投資和中建電訊全購飛馬香港并簽訂飛馬青島100%股權(quán)認購書。飛馬香港的交易價是8億港元，以股權(quán)置換的方式完成。海爾投資因占49%股權(quán)，所以分得19.6億股。同年，中建數(shù)碼行使青島飛馬64.5%的認股權(quán)被注入中建數(shù)碼。海爾投資所占51%股權(quán)作價13.20億港元，以股權(quán)置換方式進行。先執(zhí)行15.5%，換得的是中建數(shù)碼的10.23億股股票。剩余35.5%可以在2004年7月底之前認購。
通過這兩筆交易行為，海爾投資總計獲得中建數(shù)碼29.83億股，占29.94%的股份，成為中建數(shù)碼的二股東，后者易名為海爾中建。
第四步：2004年4月是最新的注資計劃。根據(jù)公告，海爾集團計劃將海爾的洗衣機業(yè)務及海爾投資所持的35.5%的飛馬青島的股份注入到海爾中建。
從這個股權(quán)圖(見7版)，我們看到BVI控股公司由海爾集團和海爾投資各持50%股份，BVI-1公司則由海爾集團100%控股，BVI-2公司由海爾投資100%控股。根據(jù)我們前面的分析，海爾投資即代表海爾持股會，因此BVI-2是代表海爾內(nèi)部持股會的利益，控制80%合肥海爾的股份。因此，在整個計劃中，海爾投資直接注入的是飛馬青島35.5%的股權(quán)和合肥海爾的80%的股權(quán)。根據(jù)海爾中建的年報披露，海爾投資將直接、間接持有海爾中建35.84%的股份，最終成為海爾中建的最大控股股東。
這就是一系列資本運作后面的故事。海爾內(nèi)部持股會找到一個有效的資本運作平臺，將其持有的海爾集團的資產(chǎn)和股份轉(zhuǎn)化成資本市場上流通的股票，并且通過第一大股東的地位，成為海爾集團真正的主人。
我們設想，如果海爾洗衣機業(yè)務的注入計劃能夠通過，下一步將會發(fā)生什么故事：
根據(jù)海爾中建的年報，海爾集團的全部白色家電業(yè)務有可能歸海爾中建，并且海爾中建將更名為海爾電器集團。我們認為這一過程應該理解成海爾中建向海爾集團反收購的過程。海爾投資希望在海爾中建保持第一大股東地位，所以海爾中建預計將采取非股權(quán)置換的方式進行收購。在海爾中建完成了對海爾集團的大部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的收購后，海爾集團完成集體上市，海爾投資就將成為海爾集團最終的控股股東。海爾持股會，成為了海爾集團真正的主人。而到了這里，持股會的高層利益將得以顯現(xiàn)，曲線MBO取得成功！
