國潤控股的前世今生

    李書福將吉利資產(chǎn)裝入的這個殼原屬枝繁葉茂的“南華系”，也算“源遠(yuǎn)流長”。南華系首領(lǐng)吳鴻生、張賽娥親任執(zhí)行董事。從1999年至今已數(shù)易其名，上世紀(jì)名為“南華策略”的這間上市公司，主營物業(yè)發(fā)展亦涉足機(jī)票預(yù)訂及旅游相關(guān)業(yè)務(wù)，本想在網(wǎng)絡(luò)熱潮搏一把，不料泡沫破滅負(fù)債累累。1997年和1998年分別虧損2.35億港元和7347萬港元。1999年5月，南華策略已發(fā)行股為6.8億、每股凈資產(chǎn)0.34港元、股價只有約0.2港元。此后，公司易名為“南華資訊及科技有限公司”。怎奈扭虧難于易名，1999年到2001年虧損額分別為5200萬港元、3800萬港元和1.03億港元。2001年底凈資產(chǎn)為2651萬港元（每股凈資產(chǎn)不到0.04港元）、總負(fù)債達(dá)到4.85億港元。眼見扭虧無望的南華資訊于2002年初開始股權(quán)重組。2002年2月，公司宣布每兩股合并為一股，已發(fā)行股份數(shù)變?yōu)?.4億。4月，公司以6600萬港元向Proper Glory（簡稱PG）發(fā)行30億新股，后者持有上市公司股權(quán)達(dá)89.81%。30億新股的發(fā)行價為0.022港元，較合并后每股凈資產(chǎn)折讓71.8%、較發(fā)行前十個交易日股票均價折讓97.2%。

    Proper Glory于2002年3月31日在BVI注冊成立，最終股東是四位自然人：賀學(xué)初（32%）、顧衛(wèi)軍（28%）、周騰（25%）、王興國（15%）。發(fā)行新股所得中的6500萬港元被支付給第一大股東南華工業(yè)（透過兩家附屬公司持有南華科技資訊4.79億股占70.35%）充抵“股東墊款”。2002年4月，公司宣布以2.39億港元將IT業(yè)務(wù)出售給原第一大股東南華工業(yè)，對價也用來充抵股東墊款（截止到2001年底股東墊款總計2.97億港元）。有意思的是被出售業(yè)務(wù)的一半權(quán)益屬于上市公司和Giant Glory（簡稱GG）共同控制的“四�；ヂ�(lián)網(wǎng)有限公司”，而賀、顧、周、王等同時掌控著PG和GG，足見賀學(xué)初與南華的淵源。2002年7月，PG通過配售代理減持5億股（每股0.1港元）、使公眾持股升至25.15%、勉強(qiáng)滿足了上市規(guī)則的要求。同時，公司更名為“國潤控股有限公司”。新股東取得絕對控制權(quán)、改組董事會、舊股東將自己直接經(jīng)營的資產(chǎn)買回、上市公司暫時成為“空殼”、新股東為公司更名……賀學(xué)初完成了標(biāo)準(zhǔn)的買殼動作。

    經(jīng)過一番操作，上市公司的負(fù)債減少了3億多港元、舊股東的業(yè)務(wù)也已剝離。賀學(xué)初嫻熟地把一個虧損連連、負(fù)債累累的上市公司變成一個干凈的空殼，為吉利的進(jìn)入創(chuàng)造了條件。而做到這一切，賀學(xué)初賬面成本只有1600萬港元（減持套現(xiàn)5000萬港元）。

    賀學(xué)初的主要業(yè)務(wù)就是操作內(nèi)地民營企業(yè)在香港的買殼上市。注入新業(yè)務(wù)的國潤控股效益迅速改觀，2003年凈利潤5749萬港元（2002年虧損過億），2004年進(jìn)一步提高到8439萬港元。吉利概念注入6個月后股價已經(jīng)提高了0.2港元，賀學(xué)初等四位股東賬面收益達(dá)5億港元。

    點 評

    對于扭虧無望的上市公司，大股東出讓控制權(quán)部分收回剩余價值不失為理性的抉擇，這種行為就是所謂的賣殼。殼的買家中既有“最終用戶”也有“職業(yè)買家”。前者旗下有大塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)準(zhǔn)備裝入，他們買殼的目的是盡快打通資本渠道，利用上市公司這個現(xiàn)成的平臺來融資。賀學(xué)初屬于后者，他買殼的目的就是賣。他的特點首先是有放長線釣大魚的大將風(fēng)度，且在買家物色、操盤手法、運(yùn)作節(jié)奏方面都把握得較好。