「摘要」財務治理作為相關(guān)利益主體責、權(quán)、利相互制衡的一種制度安排，主要解決剩余索取權(quán)與控制權(quán)的合理配置問題。本文從財務治理與財務管理的系統(tǒng)整合出發(fā)，借鑒管理學和經(jīng)濟學的基本原理，提出了財務治理的三個重要問題：財務治理的產(chǎn)權(quán)基礎、財務治理的權(quán)力配置模式、財務治理的激勵約束機制。
「關(guān)鍵詞」財務治理結(jié)構(gòu)；企業(yè)財務系統(tǒng)
從理論上看，現(xiàn)代企業(yè)理論研究得出：企業(yè)是一組契約的結(jié)合體（張五常，1995），由于股東、董事、經(jīng)理各方各自擁有不同的信息，從而導致了他們各自之間存在著信息非對稱性和利益不一致性，于是就產(chǎn)生了經(jīng)理人員運用其信息優(yōu)勢進行“偷懶”和謀取私利的“機會主義”行為，出現(xiàn)“欺詐”和“偷竊”現(xiàn)象。因此，經(jīng)董事會與經(jīng)理人員之間所簽定的合約必然是一份不完全合約，不完全合約必然會影響企業(yè)各種資源配置的效率。為了提高資源配置效率，降低交易費用，企業(yè)內(nèi)部必須建立起激勵與約束相匹配的制度安排。從實踐上看，三年多來，面對資本運作失效的現(xiàn)狀、會計信息失真現(xiàn)象不段蔓延的趨勢，我國實施了包括會計委派制、財務總監(jiān)制、稽查特派員（外派董事會）制等在會計人員配置與管理方面的措施，探討并試行了以獨立董事制度為主要標志的公司治理結(jié)構(gòu)原則，試圖以此根治問題，扭轉(zhuǎn)局面。不可否認，這些措施和原則都是正確和必要的，但由于其沒有真正從財務治理結(jié)構(gòu)的高度來認識與運作，所以實際效果并不盡如人意，理論上的評價也是褒貶不一。面對這樣的困境，迫使人們不得不從更本質(zhì)的角度，對建立健全財務治理結(jié)構(gòu)和財務運行機制作一番研究和探討。
一、概念約定：財務治理與財務管理構(gòu)成了企業(yè)財務系統(tǒng)的兩個層次
由于專門研究財務治理的文章不多，為便于后文的討論，有必要對財務治理和財務管理作概念上的約定。
�。ㄒ唬┴攧罩卫恚合嚓P(guān)利益主體責、權(quán)、利相互制衡的一種制度安排關(guān)于財務治理的概念描述雖有不同，但都有一個共同的特點，就是認為財務治理是一組聯(lián)系各相關(guān)利益主體的正式和非正式關(guān)系的制度安排和結(jié)構(gòu)關(guān)系網(wǎng)絡，其根本目的在于試圖通過這種制度安排，以達到相關(guān)利益主體之間的權(quán)力、責任和利益的相互制衡，實現(xiàn)效率和公平的合理統(tǒng)一。我們認為，財務治理之所以成為必要，關(guān)鍵在于企業(yè)存在兩個問題：一是代理問題或組織成員之間存在利益沖突；二是不完全合約的存在。在相關(guān)利益主體間存在的不完備和不對等的合約，本質(zhì)上是由于信息的不對稱性引起的。這一方面是由于各相關(guān)利益主體的有限理性和客觀現(xiàn)實的復雜性引起的；另一方面也反映在由財務治理結(jié)構(gòu)的層次性所帶來的信息問題。在委托代理關(guān)系下，必然會導致財務治理結(jié)構(gòu)中存在的兩個重要的問題：一是權(quán)力的分布；二是激勵問題。前者同時又會對后者產(chǎn)生重要影響。由此，可以把反映在企業(yè)財務治理結(jié)構(gòu)歸結(jié)為解決這樣四個問題：①信息的不完備性和不對稱性。②權(quán)利的不對等性，主要表現(xiàn)在：擁有信息的主體不一定具有決策權(quán)；具有決策權(quán)的主體不一定擁有相對優(yōu)勢的信息。③監(jiān)督問題。④激勵問題。后兩者主要指的是如何在治理結(jié)構(gòu)中反映對各相關(guān)利益主體的激勵與約束，尤其對董事、監(jiān)事、經(jīng)理、財務人員等的監(jiān)督和激勵問題，這也是整個財務治理結(jié)構(gòu)的核心問題�？傊攧罩卫硪鉀Q的就是基于一種效率和公平的前提，是對各相關(guān)利益主體的權(quán)、責、利進行相互制衡的一種制度安排問題。
�。ǘ┴攧展芾恚阂粋�簡要的理論考察在20世紀50年代以前，財務管理基本上是作為應用經(jīng)濟學的一個組成部分。一般認為，50年代財務管理學界在證券組合理論與資本結(jié)構(gòu)理論研究方面所取得的突破性進展標志著現(xiàn)代財務管理學的產(chǎn)生。與以往的一些財務管理思想比較，現(xiàn)代財務管理學具有兩個極為重要的學科特征：一是概念之間邏輯嚴密，推導科學；二是具有極強的預測能力。美國著名財務管理學家Thomas E.Copeland與J.Fred Weston兩位教授指出：在過去30年間，應用經(jīng)濟學的一個分支沿著獨特的道路發(fā)展，現(xiàn)已發(fā)展成為公認的現(xiàn)代財務理論。具有分水嶺意義的一年是1958年，在這一年，馬科威茨和托賓發(fā)展了有關(guān)組合選擇理論，莫迪萊昂尼與米勒發(fā)表了有關(guān)資本結(jié)構(gòu)和估價的研究成果。在1958年以前，財務管理學科主要是一個行為的描述領域，在這之后，財務管理學才進入到實證科學的領域。綜觀整個財務管理理論，其關(guān)注的核心都是企業(yè)理財效率的提高，而對企業(yè)財務的形成及其構(gòu)成利益主體之間的關(guān)系基本上不涉及，原因在于它隱含有一個重要的假設，即企業(yè)是事先存在的，企業(yè)財務是伴隨企業(yè)而來的。由于不考慮企業(yè)形成財務契約的過程及其制度環(huán)境，使財務管理理論關(guān)注的視角更多地局限于企業(yè)具體的財務經(jīng)營活動，而忽視其賴以存在的治理基礎。具體有以下幾個方面的不足：
第一，財務管理研究有一個隱含的假設，即企業(yè)治理制度的安排是外生的，且是有效的。而治理和管理之間的互動關(guān)系，使得該假設并不符合像我國的經(jīng)濟制度環(huán)境；
第二，治理并不能替代管理，同樣管理也不能替代治理；
第三，把治理和管理割裂開，不利于從系統(tǒng)的角度考察企業(yè)財務，也不利于中國企業(yè)財務改革；
第四，財務治理層次上的制度安排并不能取代管理，財務治理只是給企業(yè)財務管理提供了一種運行的基礎和責任體系框架，而財務管理則主要涉及的是具體的財務運營過程。從企業(yè)財富創(chuàng)造來看，財務管理是怎樣產(chǎn)出較大的財富，財務治理是確保這種財富創(chuàng)造是合乎各方對利益的要求的一種制度安排。那種以為財務治理方面沒有問題，企業(yè)財務管理也就順理成章沒問題的看法是錯誤的。如果僅考慮財務治理方面，那么古典企業(yè)和純計劃經(jīng)濟下的企業(yè)的財務治理是最佳的，其之所以會被突破乃在于財務管理上的需要，財務治理中存在的問題本身就是財務管理升級的一種成本。
（三）財務治理與財務管理的系統(tǒng)整合：財務戰(zhàn)略是兩者聯(lián)結(jié)的紐帶以上分析表明，財務治理規(guī)定了整個企業(yè)財務運作的基本網(wǎng)絡框架，財務管理則是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)財務奔向目標。缺乏良好治理模式的企業(yè)財務，即使有“很好”的財務管理體系（實際上這是不可能的），就像一座地基不牢固的大廈；同樣，沒有企業(yè)財務管理體系的暢通，單純的財務治理模式也只能是一個美好的藍圖，而缺乏實際的內(nèi)容。從終極目的看，財務治理和財務管理均是為了實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是各自扮演不同層次的角色：財務治理模式主要考察的是構(gòu)成財務利益主體之間的責、權(quán)、利的劃分，以及采取什么手段實現(xiàn)相互間的制衡，它是企業(yè)財富創(chuàng)造的基礎和保障；財務管理則是在既定的治理模式下，財務管理者為實現(xiàn)財務的目標而采取的行動，這是財富創(chuàng)造的源泉和動力，兩者間的聯(lián)結(jié)點就在于企業(yè)財務戰(zhàn)略管理層次。（圖1暫略）
圖1表明，如果把企業(yè)財務戰(zhàn)略管理的過程區(qū)分為戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實施兩個部分，則財務戰(zhàn)略管理的功能就是由治理結(jié)構(gòu)中的董事會和總經(jīng)理等高層管理人員共同完成的，其中，董事會（或股東會）作為一個整體在企業(yè)的財務戰(zhàn)略管理上完成的是批準和監(jiān)控功能，
而總經(jīng)理等高層執(zhí)行人員則是注重于財務戰(zhàn)略的提出和實施。財務治理結(jié)構(gòu)的各個層次完全融入到整個財務戰(zhàn)略管理的全過程，財務治理與財務管理在戰(zhàn)略層次的相互影響主要體現(xiàn)在：①財務治理主體的形成及選擇對財務戰(zhàn)略導向具有決定性的作用；②財務治理主體的安排將影響財務戰(zhàn)略主體的動力；③財務戰(zhàn)略從其與環(huán)境的關(guān)系上可以分為外向交易型財務戰(zhàn)略和內(nèi)向管理型財務戰(zhàn)略，財務戰(zhàn)略主體通過不斷的外向交易型財務戰(zhàn)略選擇和實施，可以達到局部調(diào)整財務治理結(jié)構(gòu)的目的，而外向交易型財務戰(zhàn)略的開展又依賴于企業(yè)可資利用的財務市場治理機制，內(nèi)向管理型財務戰(zhàn)略則是基礎和保障；④在組織結(jié)構(gòu)上，財務治理結(jié)構(gòu)作為一個整體構(gòu)成企業(yè)財務管理的決策層，總經(jīng)理等高級執(zhí)行人員則是決策層和下層人員的聯(lián)系紐帶；⑤財務治理和財務管理的系統(tǒng)化關(guān)系可以概括為在企業(yè)層次上，財務治理作為基本構(gòu)架規(guī)定了財務管理的導向和原則。但在具體的操作層次上，財務管理的微觀活動在日積月累的作用下，會對財務治理起到調(diào)整的作用。正如錢德勒所說：當管理上協(xié)調(diào)比市場機制的協(xié)調(diào)能帶來更大的生產(chǎn)力，較低的成本和較高的利潤時，現(xiàn)代多單位的工商企業(yè)就會取代傳統(tǒng)的小公司。
二、財務治理結(jié)構(gòu)的核心：財權(quán)的配置
如前所述，財務治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)利益主體不僅是一種經(jīng)濟關(guān)系（經(jīng)濟性），而且這種經(jīng)濟關(guān)系都是通過契約紐帶連接起來的（契約性），要使契約有效，當出現(xiàn)財務契約預期的情況時要明確誰有決策權(quán)，這就是財務治理結(jié)構(gòu)對權(quán)力（剩余控制權(quán)）配置所要解決的問題。它包括兩個方面的內(nèi)容：一是所有權(quán)同財務治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力配置。財務治理結(jié)構(gòu)是在既定所有權(quán)前提下安排的，所有權(quán)形式不同，財務治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)力配置也不相同。如在股權(quán)集中情況下，財務治理結(jié)構(gòu)中的所有權(quán)決定控制權(quán)或者說所有權(quán)同控制權(quán)結(jié)合較緊，而在股權(quán)高度分散的情況下，所有權(quán)同控制權(quán)相分離。二是企業(yè)內(nèi)部剩余控制權(quán)的配置。財務治理結(jié)構(gòu)對股東、董事和經(jīng)理人員之間配置剩余控制權(quán)，股東擁有最終控制權(quán)，董事和經(jīng)理分享剩余控制權(quán)。這兩個方面實際上就是我們通常所說的“所有者財務”與“經(jīng)營者財務”問題，財務治理結(jié)構(gòu)的核心就是明確劃分股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員各自的權(quán)責利界區(qū)，形成相關(guān)利益主體之間的權(quán)力制衡關(guān)系，確保財務制度的有效運行。
�。ㄒ唬┴攧罩卫硇袨橹黧w權(quán)力配置的一般考察
財務治理行為主體是指擁有特定財權(quán)并參與財務治理的自然人與法人，包括直接行為主體（擁有一定財權(quán)并直接參與治理的自然人）和間接行為主體（擁有一定財權(quán)的法人或政府機關(guān)，通常委托自然人參與治理），確定財務治理行為主體的核心問題是考慮參與財務治理的行為主體是否有能力和動力來行使其權(quán)力。下面，我們對可能參與財務治理的行為主體及其行為權(quán)力配置作一般性考察。
1.股東會。股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，對公司重大財務戰(zhàn)略具有決定權(quán)，主要表現(xiàn)在：決定公司經(jīng)營方針和投資計劃（流向、流量等）；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券以及公司合并、分立或解散清算等公司重大決策作出決議；享有公司剩余收益分配和配股方案的決策權(quán)等等。
2.董事會。董事會是由股東大會選舉出來的由全體董事所組成的常設的公司最高決策機構(gòu)和領導機構(gòu)。董事會作為公司的最高決策決定享有廣泛的權(quán)力，在財務上表現(xiàn)為：對公司經(jīng)營方針和投資方案有決定權(quán)；對公司的年度財務預算方案和決算方案、公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、公司增減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案具有制定權(quán)；有公司合并、分立、解散方案的擬定權(quán)等等。
3.經(jīng)理層。公司董事會與經(jīng)理層的關(guān)系是委托與代理關(guān)系，除了全面掌管公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動外，還擔負著三種財務職能：一是經(jīng)由董事會授權(quán)進行日常財務決策。二是為董事會制訂財務戰(zhàn)略決策擬定方案，如擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案、基本管理制度和財務管理體制方案；任免公司副經(jīng)理和財務負責人等等。三是負責實施董事會制定的財務戰(zhàn)略方案，具體組織實施時一般采用職能專門化的授權(quán)實施體制，即日常的財務活動主要由職能化的財務管理部門來負責實施。
4.公司財務經(jīng)理人員。財務經(jīng)理人員受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，財務經(jīng)理有權(quán)對公司日常財務經(jīng)營，他人不能隨意干涉，同時董事會對財務經(jīng)理人員的經(jīng)營績效的優(yōu)劣進行監(jiān)督和評判。
5.監(jiān)事會。為了保證董事和經(jīng)理正當和誠信地履行職責，公司治理結(jié)構(gòu)中還專設了監(jiān)事會，其主要職責是監(jiān)督董事和財務經(jīng)理人員的活動，如檢查公司的財務，對董事和財務經(jīng)理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)和公司章程的行為進行監(jiān)督等。
以上可見，股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的分層財務決策機制構(gòu)成了公司財務治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容，它們之間各司其職，互相制衡。其中，財務戰(zhàn)略決策權(quán)掌握在股東會和董事會，日常財務決策權(quán)和財務執(zhí)行權(quán)掌握在經(jīng)理人員（含財務經(jīng)理）手中，而財務監(jiān)督權(quán)在公司內(nèi)部則是分散配置的。
（二）財務治理權(quán)在集團公司內(nèi)部的配置
企業(yè)集團內(nèi)部的財務治理，按其權(quán)限的集中或分散程度劃分，通常可以分為三種類型，即集權(quán)型、分權(quán)型和集權(quán)分權(quán)結(jié)合型。集團公司內(nèi)部財務治理權(quán)的配置，要注意處理好這三種模型的特征和適用性，科學有效地在集團總公司與分公司之間、集團公司與子公司之間、集團公司與非子公司性的成員企業(yè)之間進行選擇配置。
1.集團總公司與分公司之間的財務治理權(quán)配置。確立集團公司對分公司的財務治理體制，應注意以下兩點：一是分公司是集團公司內(nèi)部的一個非法人實體，不具有法人企業(yè)應享有的獨立的法人財產(chǎn)權(quán)和財務治理權(quán)；二是分公司具有相對獨立的財務責任和財務利益，這種財務責任和利益又必須與財務權(quán)力相結(jié)合才能得以實現(xiàn)。換句話說，財務治理模式的設計必須做到責、權(quán)、利、效有機的結(jié)合。有鑒于此，我們傾向于在集團總公司內(nèi)部建立以集權(quán)為主要特征的財務治理體制，即資金和成本的主要管理決策權(quán)均在總公司，同時通過會計委派制等方式，加強對分公司日常財務活動的控制和監(jiān)督。
2.集團公司與子公司之間的財務治理權(quán)配置。子公司作為獨立的法人擁有獨立的財務治理權(quán)，公司董事會和經(jīng)理會依法對其內(nèi)部的財務戰(zhàn)略決策和日常財務決策制定方案并負責執(zhí)行。但是，子公司畢竟是被集團公司所控制的公司，集團公司對其子公司擁有財務與經(jīng)營的控制權(quán)。因此，子公司董事會做出的財務戰(zhàn)略決策方案，又必須經(jīng)過集團公司審查批準。所以，在集團公司與子公司之間的財務治理權(quán)，應選擇集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的配置模式。集團公司的財務治理權(quán)主要包括：審查批準子公司的基本財務制度；審查批準子公司的年度財務預算和決算方案；審查批準子公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；審查批準子公司的增資方案；審查批準子公司的合并、分立、出租、出售和破產(chǎn)方案；審查批準子公司的重大籌資和投資行為以及其他對集團總體收益水平有重大影響的財務行為等。同時，集團公司還擁有對其子公司的財務監(jiān)督權(quán)限，主要包括：委派財務總監(jiān)或財務主管；檢查監(jiān)督集團財務政策的執(zhí)行情況；對公司經(jīng)營者的業(yè)績進行考評；決定子公司董事長、監(jiān)事會主席和經(jīng)理的年薪和獎勵等。
3.集團公司對非子公司性成員企業(yè)的財務治理權(quán)。非子公司性的成員企業(yè)包括合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)和參股企業(yè)三類。集團公司對這些企業(yè)的財務治理權(quán)一般采用分權(quán)型的配置模式，其財務治理權(quán)的特點是：第一，是財務參與權(quán)而非財務控制權(quán)。集團公司作為這些企業(yè)的產(chǎn)權(quán)主體之一，有權(quán)通過派代表進入這些企業(yè)的董事會等形式，參與這些企業(yè)的財務戰(zhàn)略決策的制定。第二，是財務決策參與權(quán)而非財務監(jiān)督權(quán)。集團公司不能像對子公司那樣，直接監(jiān)督這些成員企業(yè)的財務運行。
總的來看，集團公司內(nèi)部財務治理權(quán)的配置過程，是一個利益調(diào)整和利益分配的過程，各種利益關(guān)系的相互作用，制約著財務治理權(quán)的選擇和演變。
（三）財務治理權(quán)配置應關(guān)注債權(quán)人的地位
若企業(yè)只擁有權(quán)益資本，則經(jīng)理人員承擔破產(chǎn)風險的機會比較小，企業(yè)即使經(jīng)營業(yè)績差些，也不會有財務違約情況，從而形成不了對企業(yè)經(jīng)理人員的壓力。但是，若在企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中融入了債務資金，一方面可約束經(jīng)理人員將現(xiàn)金用于盈利能力較差的投資或低效率的擴張行為，另一方面，償債的壓力致使經(jīng)理人員為了避免清算失去權(quán)力而設法提高資本收益率。正是由于債務資金的這些作用（還有如信號作用、約束作用等），所以債權(quán)人的權(quán)益保護倍受關(guān)注，盡管各國的債權(quán)人保護制度不同，但對企業(yè)注資份額較大的債權(quán)人來說，都會采取積極的干預策略，來制約經(jīng)理的行為。
由于債權(quán)人一旦投資，在經(jīng)營正常的情況下無權(quán)干涉企業(yè)的管理過程（股權(quán)和債權(quán)的重要區(qū)別就在于：債權(quán)人在企業(yè)無力還債時擁有控制權(quán)，而股東則是在付完債權(quán)人債務后擁有控制權(quán)），一般也很難具體地、詳細地限制企業(yè)的資金運用過程，所以，債權(quán)人關(guān)鍵的角色在于，通過對企業(yè)資金收付的監(jiān)控，能夠低成本地獲取有關(guān)企業(yè)經(jīng)營狀況的全面信息，從而削弱企業(yè)與債權(quán)人之間的信息不對稱。也就是說，由于有充分、真實的信息來源，債權(quán)人并不盲目地干預企業(yè)活動，而是當發(fā)現(xiàn)企業(yè)財務狀況惡化時才行使控制權(quán)，所以，在財務治理權(quán)配置中，西方發(fā)達國家采用的相機治理機制值得借鑒。通過債權(quán)人的相機治理地位及其運行機制，使債權(quán)人能夠根據(jù)不同的財務狀況實施相應的控制策略。
