最近兩年，日照鋼鐵董事長杜雙華迷上了打高爾夫球。一位曾和他一起打過球的朋友告訴本刊記者，去年一年，杜一共打了260場，平均一天半打一場。

　　不過，這遠不是他的真實狀態(tài)。

　　2011年1月18日晚，他飛北京。剛下飛機，突發(fā)高燒，住進醫(yī)院，經(jīng)查是重感冒。有幾個朋友要來醫(yī)院看望他，據(jù)說杜戲稱：算了算了，傳出去不好看，別讓人家以為我是讓重組的事急的。

　　確實正值敏感時刻：山東鋼鐵集團重組日照鋼鐵的交易，可能2011年2月底前完成交割。不過，僅是“可能”而已—過去三年中，這種“可能”已發(fā)生若干次。

　　這是國有鋼鐵企業(yè)嘗試通過市場化手段整合民營鋼鐵業(yè)的符號式事件：為配合產(chǎn)業(yè)調(diào)整規(guī)劃，國有鋼鐵集團勢要吞下天然臨港的民營鋼鐵。但這樁典型的“國進民退”在現(xiàn)實中并不順暢，資產(chǎn)交割日期一再推遲，每次對價跳躍上升，從最早的40億元，據(jù)傳已經(jīng)翻到近500億，而且賬越算越麻煩。

　　最近，日照鋼鐵又與中國五礦營口中板有限責(zé)任公司(以下簡稱營板)在北京簽署協(xié)議，日鋼全面托管虧損的營板，這開創(chuàng)了民營鋼鐵企業(yè)與央企合作的新模式，杜雙華顯然又為其退路布下一子。

　　無論山鋼或日鋼，僵持不下是最尷尬、成本最高的境況，不管重組最終能否走下去，這段延續(xù)近三年的故事，都需要一個結(jié)尾。

　　數(shù)度推遲的重組

　　2010年12月28日，杜雙華在日照鋼鐵網(wǎng)站上發(fā)了一篇長達2萬字的年度總結(jié)。這是他獨特的對外發(fā)言方式，2008年11月，他就在網(wǎng)站上發(fā)表公開信，解釋金融危機期間不得不裁員的原因。

　　時過境遷。2010年末的日鋼狀況與寫公開信時大為不同，當時每月虧損3億，如今全年實現(xiàn)銷售收入453億元，利潤45億元。

　　不過，“杜雙華心情不太好。”一位日照市政府匿名工作人員向本刊透露。影響他心情的，顯然是懸而未決的重組。

　　2008年5月，山鋼與日鋼開始洽談重組，同年11月5日，雙方正式簽署重組意向書，開始談判，山鋼集團有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)曾表示2009年6月完成重組。

　　而雙方拉鋸的原因之一是價格始終談不攏。

　　據(jù)接近山鋼的人士向本刊透露，最初山鋼曾給出27億左右的價格。2008年5月底，日照鋼鐵鋼產(chǎn)量已達到444.6萬噸，以此計算，27億低到匪夷所思。由于雙方預(yù)期差距過大，此價格未對外公布。

　　上述匿名人士透露，2003年日鋼開始破土動工建設(shè)，與同期許多民營鋼鐵項目一樣，并非所有產(chǎn)能都有準生證，邊建設(shè)邊申報，當時在業(yè)內(nèi)是一種公開的秘密，而這部分產(chǎn)能都沒有計算在內(nèi)。“國務(wù)院后來有34號文和105號文，如果是鋼鐵企業(yè)，項目已經(jīng)上馬，還沒有經(jīng)過核準的，只要是符合相關(guān)條件，就可以上報。就等于超生的孩子也可以上戶口，但是山東省的沒有報。”該人士說。

日鋼對此十分不滿，曾反將一軍，稱因其它原因需暫停重組談判。
　　經(jīng)過幾番交涉，還曾出現(xiàn)過40億與80億的對價。直到2009年9月，雙方才正式簽訂重組協(xié)議。這次重組的資產(chǎn)范圍包括日照鋼鐵公司、日照型鋼公司、日照鋼鐵軋鋼公司、日照鋼鐵控股集團、日照旭日發(fā)電公司、日照京華能源科技發(fā)展公司全部固定資產(chǎn)、土地以及債權(quán)債務(wù)，幾乎是日鋼全部核心資產(chǎn)。

　　協(xié)議約定，180天內(nèi)完成資產(chǎn)評估等所有手續(xù)，山鋼以現(xiàn)金出資方式控新日鋼67%股權(quán)，日鋼以其經(jīng)過評估的凈資產(chǎn)占33%股份。

　　其時，日鋼資產(chǎn)評估為242億元，山鋼至少要拿出160多億的現(xiàn)金。據(jù)說杜雙華對此方案并不滿意。因為按照這種方案，日鋼沒有股東權(quán)益，當時杜也曾表示，只要山鋼真出錢就行。

　　實際上，這是一個雙方都不滿意的結(jié)果。據(jù)接近山鋼的人士透露，要保留給原股東超過1/3的股權(quán)，還要給杜雙華長達5年的租賃經(jīng)營期，山鋼心有不甘。

　　另一個難題是，山鋼拿不出這么多真金白銀。2009年上半年，山鋼實現(xiàn)利潤在20億-30億元，同期山鋼集團虧損12.85億元。上述人士透露，重組協(xié)議簽訂時，雙方在日照某賓館開了20多天會。“談來談去，山鋼的人自己都笑了。說，‘不行了，這個事弄不成’，要趕緊回去向省政府打報告，改方案。”

　　一拖又是一年，直到2010年8月，一份補充方案再次出臺，重組不再以67:33的股權(quán)分割，而是采用一次性買斷收購形式，并計劃在2010年11月30日前完成資產(chǎn)收購交割。

　　不過，交割再次擱置。按照修改方案，日鋼資產(chǎn)將重新評估，雙方共同聘請了中企華資產(chǎn)公司進行全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)審計評估。結(jié)果在商譽部分，日鋼自己統(tǒng)計的數(shù)字與中企華方面給出的數(shù)字相差有70億-80億。

　　“商譽要向前推算5年的營業(yè)額平均值，然后計算出一個交易額。之前五年日鋼平均銷售額在400億左右，而中企華評估的商譽值為320億。理由是未來有不可預(yù)見性，怎么能知道之后5年日鋼是否還這么掙錢?”

　　經(jīng)過雙方協(xié)商，又約定到2011年2月底全部完成交割。據(jù)悉，談判中還有九章600條未盡事宜，其中涉及高管安置方案，以及日鋼資助的汶川地震孤兒、孤寡老人、中小學(xué)生等慈善項目如何延續(xù)的問題。

　　一位日照市政府工作人員透露，政府方面曾提出的重組方針是“宜快不宜慢，宜粗不宜細”。“這適合國有企業(yè)之間的資產(chǎn)劃撥，不適合通過市場手段在國有企業(yè)與民營企業(yè)間進行整合。”接近山鋼的人士透露，山鋼方面內(nèi)心也很矛盾，重組方案總是與預(yù)期不吻合，標的物不一樣，每次新方案出來都要比原來付出更多代價。

　　時間拖得越久，對山鋼就越不利。日鋼的資產(chǎn)每年都在上漲，2010年又增加了45億的利潤，20多億的折舊，等于山鋼至少又要多花幾十億。

　　山鋼自己也還有一堆麻煩，它由濟南鋼鐵集團與萊蕪鋼鐵集團組合而成，兩家各有自己的上市公司，而上市公司之間的重組方案已幾次在股東大會上遭否。同時，還有一個青島鋼鐵集團，也不愿意納入山鋼麾下。

　　一種猜測是，如果山鋼最終收購日鋼，為解決資金困境，可能拉上投資銀行、券商或者山東省的其它幾家大型國有企業(yè)共同入股。

　　(本文來源：中國企業(yè)家 作者：何伊凡)