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原高淳陶瓷資產(chǎn)折價尋主 老高管欲接盤實現(xiàn)MBO

發(fā)布:2014-1-9 9:21:40  來源: 上海證券報 [字體: ]

⊙記者 趙一蕙 ○編輯 孫放

  高淳陶瓷完成重組“脫胎”為國睿科技(600562,股吧)半年后,現(xiàn)任公司大股東的十四所就將置換得到的原高淳陶瓷資產(chǎn)予以折價變現(xiàn)。有意思的是,意向接盤的也正是原來高淳陶瓷的公司高層。正是這樣一種借殼成功后的“善后安排”,讓原屬于高淳國資的資產(chǎn)有望實現(xiàn)MBO。

  2013年6月底,高淳陶瓷完成重大資產(chǎn)重組,更名為“國?萍”。據(jù)重組方案,公司以2009年6月30日為交易基準日,以其全部經(jīng)營性資產(chǎn)及負債與十四所持有的恩瑞特49%股權(quán)、微波電路部和信息系統(tǒng)部的相關(guān)經(jīng)營資產(chǎn)及負債進行置換,差額部分則以公司向十四所發(fā)行股份方式補足。

  就在這樁時隔數(shù)年的重組交易完成后不久,作為原上市公司高淳陶瓷置出資產(chǎn)的承接方,十四所就通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的方式,將所持的資產(chǎn)予以變現(xiàn)——近日,十四所所持的江蘇高淳陶瓷實業(yè)有限公司100%股權(quán)以3.095億元的價格通過產(chǎn)權(quán)交所掛牌出讓。值得關(guān)注的是,高陶實業(yè)其實就是十四所承接高淳陶瓷置出資產(chǎn)的平臺。根據(jù)當(dāng)時的上市公司資產(chǎn)重組實施情況報告書,高陶實業(yè)已全部接收了原上市公司置出的資產(chǎn)、負債及人員。

  根據(jù)最新掛牌信息,目前,高陶實業(yè)的職工人數(shù)一共為1670人,2012年度營業(yè)收入為2.08億元,虧損984萬元。以2013年7月31日為評估基準日,高陶實業(yè)凈資產(chǎn)2.64億元,評估值3.43億元。由于是二次掛牌,所以參考價格較首次流拍的3.439億元降價10%?勺鲄⒖嫉氖,借殼重組時,按2009年6月底的評估值,上述置出資產(chǎn)評估值約3.38億元,此次掛牌轉(zhuǎn)讓的價格可謂“優(yōu)惠”。

  更加值得一提的是此次轉(zhuǎn)讓的意向接盤方——高陶實業(yè)的管理層。標的公司現(xiàn)任董事長孔德雙、總經(jīng)理谷昌軍兩人,將以自有資金合資成立高淳縣潤陶投資有限公司,作為此次的意向受讓方,兩人對合資公司持股比例分別為60%和40%。不僅如此,孔、谷二人的前身份更為閃耀——在上市公司重組完成前,兩人分別擔(dān)任高淳陶瓷董事長、董事兼總經(jīng)理。直到去年6月22日,因為重組完成董事會“換班”,才和公司幾位高管一同,辭去在上市公司的董事、總經(jīng)理等所有職務(wù)。

  因此,這一次的掛牌轉(zhuǎn)讓,其實將原來上市公司的資產(chǎn)進行了一次MBO,這些資產(chǎn)在重組前則歸屬高淳縣國資系統(tǒng)旗下。

  盡管從十四所接手到此番轉(zhuǎn)手,標的資產(chǎn)的價格有所“折讓”。但其實,置出資產(chǎn)在2012年6月30日又進行了一次評估。置出資產(chǎn)評估值為4.1億元,較之前的評估增值7562萬元,只不過這個價格并未在進行重組時被最終采納,從這個角度看,這一次的MBO價格又有所“優(yōu)惠”。

  此外,現(xiàn)在的高陶實業(yè)資產(chǎn)情況或也發(fā)生調(diào)整。根據(jù)上市公司2013年發(fā)布的重組實施報告書,其中有兩處明顯不同:一是,原上市公司高淳陶瓷占股48%的子公司高淳縣金塔房地產(chǎn)的房地產(chǎn)項目,到2012年6月底已全部開發(fā)完成,所以評估增值較大,而這部分增值在前次評估時未被考慮。目前,該子公司的股權(quán)已經(jīng)過戶給了高陶實業(yè)。其次,在前次評估時,未將上市公司無土地使用權(quán)證的334.03畝土地納入評估范圍,且由高陶實業(yè)負責(zé)解決上述土地的權(quán)證問題。而在2013年重組資產(chǎn)交割時,上述“問題”土地的規(guī)模為275.64畝,一部分已取得使用權(quán)證。這意味著,至少從上述房地產(chǎn)項目和土地使用權(quán)評估角度,應(yīng)當(dāng)有增值的考慮。但十四所最終卻選擇折價出售,著實讓高淳陶瓷的老高管們樂于接盤。

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