作為一家資產(chǎn)規(guī)模近千億的大企業(yè)，華潤公司經(jīng)半個多世紀的變遷形成了一個業(yè)務多元化的控股架構(gòu)的企業(yè)集團，我們習慣地稱之為多元化控股企業(yè)。多元化經(jīng)營不僅在理論上得不到充分的支持，實踐中的管理運作恐怕還還會面對更多的難題。
立足多元化的現(xiàn)實，我們的做法是確定“集團多元化、利潤中心專業(yè)化”的整體戰(zhàn)略，將眾多子公司按行業(yè)進行資產(chǎn)重組，并劃分為不同的利潤中心，利潤中心屬下再設立利潤點，同時在扁平化管理架構(gòu)下分別確定業(yè)務戰(zhàn)略，以此確保多元化控股下的專業(yè)化經(jīng)營。在此基礎(chǔ)上，我們利用香港資本市場將利潤中心逐一整合上市，目前已在香港上市6家，占集團絕大部分資產(chǎn)，其他資產(chǎn)也正在整合上市過程之中。
隨著利潤中心股權(quán)多元化乃至公眾化，受制于市場控制的約束�？毓善髽I(yè)的組織控制正受到內(nèi)外多方面的沖擊，從而集團總部的傳統(tǒng)管理方式面臨挑戰(zhàn)，或者說“多元化控股企業(yè)怎么管”的問題已經(jīng)成為股權(quán)分散背景下集團母公司面臨的重大問題。
總體管理分析
所謂多元化控股企業(yè)的管理，至少可以包括兩層涵義。一是多元化，表明集團屬下利潤中心及行業(yè)多。由于業(yè)務種類和管理范圍之廣，集團不可能完全按單一業(yè)務實體一樣的管法；二是控股企業(yè)，表明利潤中心股權(quán)多元化，很多都是非全資附屬企業(yè)，甚至是公眾公司，集團只是控股或控制，不可能完全按全資附屬企業(yè)或類似業(yè)務部門一樣的管法。集團總部由此就需要重新定位，找準管理的著力點，抓住應該管、值得管、管得了或管得好的，放掉不該管、不值得管、管不了或管不好的。說到底，管理多元化控股企業(yè)最核心的就是要站在出資人角度做個合格的控股股東，在平衡市場控制和組織控制的基礎(chǔ)上，建立健全出資人管理模式，維護出資人權(quán)益，實現(xiàn)股東財富最大化的目標。
出資人管理從根本上說屬于公司治理（corporate governance）問題，是公司戰(zhàn)略導向的范疇，而不是公司管理者日常考慮的經(jīng)營管理問題。實踐中，通常有兩種治理傾向沖擊我們的管理并引起運行中的摩擦，值得我們深入思考：一是認為控股母公司與少數(shù)權(quán)益股東一樣，都是出資人，子公司只要能滿足一般股東或公眾股東的要求就可以了，集團總部不需要管得更多，一切按市場化運作；二是認為控股母公司是財務和經(jīng)營投資者，不是策略性投資者和單一業(yè)務實體，集團總部必須體現(xiàn)控制權(quán)及維護控股范圍的整體利益，一切按組織化管理。
兩種治理傾向?qū)嶋H上反映了市場控制和組織控制的論爭。第一種傾向強調(diào)股權(quán)多元化公司的市場控制，是就一般出資人而言的，并沒有考慮到主要出資人是控股企業(yè)集團時存在的組織資源和組織功能�；蛘哒f忽視了組織控制。因為公司治理同樣要講效率，組織結(jié)構(gòu)、管理框架乃至監(jiān)控系統(tǒng)的設置和運行都應充分考慮如何降低組織控制的成本，使組織資源能更充分有效地發(fā)揮作用。實際上對全資子公司來說，很多情況下董事會僅是一個名義上的機構(gòu)，只負責簽署必要的法律文件，在決策管理系統(tǒng)中不是一個獨立的層次。控股母公司對子公司的管理和控制并不是通過子公司的董事會，而是直接由集團總部來實施。第二種傾向強調(diào)控股母公司的組織控制，是就主要出資人而言的。并沒有考慮到股權(quán)多元化特別是公眾化公司市場運行的法則�；蛘哒f忽視了市場控制。因為所有與控制的分離或者說所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，是現(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的根本，也是之所以需要在所有者和經(jīng)營者之間建立相互制衡機制的依據(jù)，控股股東同樣需要通過這一套公司治理框架來維護自身的權(quán)益。實際上對非全資或上市子公司來說，既不能試圖以組織控制來代替市場控制，也不能盲目崇尚市場控制而抵制組織控制，兩者之間需要找到一種平衡，從而使得公司治理效率最高，最終實現(xiàn)有效的治理。
基本管理框架
公司治理在國際上有不同的模式可供借鑒，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）還制定了第一個政府間開發(fā)的國際標準《公司治理結(jié)構(gòu)原則》。在我國，除了政府部門頒布的《上市公司治理準則》外，對出資人管理具指導性的主要是國有企業(yè)改革的有關(guān)政策和法規(guī)。按照我國《公司法》的規(guī)定，所有者權(quán)利主要是資產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者；近期出臺的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》再次聚焦出資人權(quán)利，即管人，管事，管資產(chǎn)。前后都是三項管理權(quán)，涵蓋的內(nèi)容基本一致，只是順序不同而已。如果按照《公司法》確立的公司治理框架，對“三管”內(nèi)容可以稍加分析，借此可以與我們的傳統(tǒng)管理方式作一對照。這里之所以下，以《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》為藍本，主要是考慮到該法規(guī)重點針對尚需進行公司制改造的國有獨資企業(yè)，與股權(quán)多元化的公司治理存在一定的差異或背離。
1.管人。
“管人”就是選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。這一點實際上對習慣于董事會與經(jīng)理層高度重疊、弱化董事會運作機制、董事會名義領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制等行政管理模式形成挑戰(zhàn)，另一方面也對只重視選人而忽視與其連為一體的薪酬體系安排的傳統(tǒng)做法提出疑問。在公司治理框架下，董事會受出資人之托對公司大政方針進行決策和對經(jīng)營過程進行監(jiān)督，董事會的弱化及與經(jīng)理層的過分重合勢必破壞其運行機制，使出資人的監(jiān)督管理難以傳遞；董事會和經(jīng)理層是決策和執(zhí)行的關(guān)系，不存在領(lǐng)導和被領(lǐng)導的關(guān)系，董事會不僅需要獨立于經(jīng)理層，而且還要體現(xiàn)出資人的意志。同時，經(jīng)理報酬問題還是整個激勵機制的核心和公司治理最積極的方面。因而監(jiān)督管理固然重要，但如果能通過適當?shù)募钍侄巫尳?jīng)理人的利益與出資人的利益一致起來，豈不更好？僅此一項，出資人就有很多嚴謹細致的工作要做。
2.管資產(chǎn)。
“管資產(chǎn)”的提法本身并不準確，因為企業(yè)擁有法人財產(chǎn)權(quán)。也就是通常所說的企業(yè)對其資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)。出資人按理是不能直接干預所出資企業(yè)法人財產(chǎn)運作的，而只能在公司治理框架內(nèi)行使權(quán)利，或者說通過“管事”的方式對有關(guān)資產(chǎn)的重大決策進行管理，而不是直接“管資產(chǎn)”。從產(chǎn)權(quán)關(guān)系來說，出資人只能管自己的資產(chǎn)，但對所出資企業(yè)來說，這部分外來的“資產(chǎn)”變成了自身的資本，因而“管資本”才是出資人的真正權(quán)利（這從《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》有關(guān)資產(chǎn)管理章節(jié)中僅有簡要幾條的資本管理事項就可見一斑），是一種價值形態(tài)的權(quán)利。由此可見，國有企業(yè)沒有嚴格意義上的國有資產(chǎn)，有的只是國有資本，此外還有非國有的債權(quán)人權(quán)益，這樣由股權(quán)和債權(quán)融合形成的資產(chǎn)自然就無法分清國有與非國有的對應關(guān)系了。明白了這個道理，出資人對所出資企業(yè)資產(chǎn)的管理就不會陷于事無巨細或因小失大了。
3.管事。
“管事”可能是公司治理涉及內(nèi)容最多的方面，也是最不易把握的，甚至由此能夠決定公司治理的模式。我國《公司法》大致明確了10方面內(nèi)容：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，（2）審議批準董事會的報告；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項：（4）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算和決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；（7）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（8）對公司發(fā)行債券作出決議；（9）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（10）修改公司章程。另外對有限公司還增加一項。即對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。以上各項除（3）、（4）是針對監(jiān)事會設置而較為特別外，其他內(nèi)容基本都具有普遍適用性，可以看作是出資人的最低管理權(quán)限。“管事”涵蓋了戰(zhàn)略與投資、預算與決算、資本與收益等出資人最核心的權(quán)利。另外公司章程是公司的基本法，規(guī)定了公司治理的內(nèi)在衡制（Check and Balance），是對出資人權(quán)益的基本規(guī)范，當然也需要依法明確。
以上內(nèi)容是所有權(quán)的實質(zhì)體現(xiàn)和根本保障，出資人必須切實把握和牢牢管住，并需要在實踐中加以細化和落實。但作為控股股東，同時還必須考慮集團內(nèi)部的統(tǒng)一協(xié)調(diào)和多元化之間的相互協(xié)同問題，這是集團整體利益最大化的內(nèi)在要求。如果純粹為了實現(xiàn)市場控制將會付出過高的組織控制的代價，進而可能導致組織資源破壞產(chǎn)生的組織控制失靈和市場資源欠佳產(chǎn)生的市場控制失靈。
在股權(quán)日益多元化乃至公眾化的控股企業(yè)架構(gòu)下，我們一方面要按照公司治理原則避免控股權(quán)侵犯經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，讓子公司有更大的空間和更多的自主，以更好地適應市場；另一方面，在股權(quán)約束趨于弱化的背景下，為了讓子公司不損害控股企業(yè)整體利益，以維護母公司權(quán)益。也要防止經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)架空控股權(quán)和排斥監(jiān)督權(quán)的傾向。那么理性地看，多元化控股企業(yè)究竟應該怎么管對此，華潤集團這幾年一直積極實踐，在業(yè)務整合的過程中探索多元化控股企業(yè)的管理模式，同時鑒于財務管理在其中的重要性，首先致力于建立一套多元化控股企業(yè)的財務管理模式。
財務管理模式
為了實現(xiàn)資本收益或股東財富的最大化，控股母公司作為出資人必須對投出資本進行管理。但這種管理既不能干預所出資子公司的經(jīng)營權(quán)。管理權(quán)，又必須充分行使控股權(quán)、監(jiān)督權(quán)，維護出資人的資本權(quán)益。因而，凡是子公司有可能損害或減少資本權(quán)益的行為，都應得到必要的約束，凡是子公司有可能維護或增加資本權(quán)益的行為，都應得到必要的激勵。按照這樣的治理原則，結(jié)合華洞集團作為多元化控股企業(yè)的實際情況，單就財務管理事項，撇開“管人”不說。同時也跳出經(jīng)營者財務或財務經(jīng)理財務的思維定式，從出資人財務的角度來看，以下10方面的組合管理可以算是對控股企業(yè)財務管理模式的一種探索。鑒于很多利潤中心本身也是擁有多個利潤點的出資人，有關(guān)出資人財務的思路對這些子公司同樣具有適用性。
1.管組織體制一一財務組織管理制度。
控股企業(yè)財務首先涉及到財務組織問題，需要明確集團財務管理體制以及分權(quán)與集權(quán)的導向，包括母公司財務部門與子公司財務部門的關(guān)系，相互之間的業(yè)務協(xié)作與運行機制，以及子公司財務負責人的考核要求及任免程序等有關(guān)事項。我們在財務體制上設立三級財務部門，實行分權(quán)與集權(quán)相結(jié)合的財務管理模式，明確不同層次財務部門的相互配合方式，并規(guī)定集團財務部門對利潤中心財務負責人的任免具有審批和否決權(quán)。
2.管日常監(jiān)督一一財務管理分析制度。
控股企業(yè)管理不僅需要控制結(jié)果，也需要適當控制過程，而日常監(jiān)督機制就是一種信息反饋和預警糾錯機制。除了內(nèi)部審計的定期審計監(jiān)督外�？毓赡腹矩攧詹块T的日常信息收集和定期管理分析必不可少。我們要求各層次財務部門每月都必須編制管理報告，并進行集團匯總分析，其中包括所有利潤中心和集團境內(nèi)外整體的業(yè)務與財務分析評價，是控股企業(yè)決策的重要依據(jù)。
3.管責任目標一一全面預算管理制度。
預算是戰(zhàn)略落實的工具，為控股企業(yè)的管理控制提供基本依據(jù)，如果過程控制好了，結(jié)果通常是可以預期的。通過明確子公司乃至集團整體的責任目標。以全面預算管理實現(xiàn)以結(jié)果為導向的過程控制，從而促進責任目標的完成。我們經(jīng)過多年的實踐，一套涵蓋營業(yè)預算。資本支出預算和財務預算在內(nèi)的全面預算管理體系已深入集團的每一個層次，并成為主要的業(yè)務分析手段和管理控制方法。
4.管業(yè)績評價一一業(yè)績評價制度。
業(yè)績評價及與其相連的獎勵體系是激勵機制的核心，控股企業(yè)必須強調(diào)業(yè)績評價及有關(guān)的經(jīng)理人考核，并將其作為獎懲的基礎(chǔ)，而且還要與經(jīng)理人薪酬體系掛鉤。我們通過不斷的總結(jié)，建立了以平衡計分卡為總體框架、以財務與非財務的關(guān)鍵績效指標為構(gòu)成要素、以經(jīng)濟增加值為核心理念，以業(yè)績合同為表現(xiàn)形式的綜合評價體系，以評價及獎懲促進戰(zhàn)略的執(zhí)行。
5.管重大資產(chǎn)使用一一資產(chǎn)管理制度。
資產(chǎn)管理主要是對重大資產(chǎn)使用的約束，包括長期投資和大型固定資產(chǎn)購建，而不是管理一般資產(chǎn)，因為這些資本性支出有長期影響，涉及到控股企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略和風險偏好，其重要性不言而喻。另外重大的資產(chǎn)減值或核銷及其專項管理也需要做出規(guī)范，因為這些特殊資產(chǎn)安排直接影響到控股母公司權(quán)益。我們將集團總部作為唯一的投資決策中心，決定投資方向和規(guī)模，利潤中心只有投資建議權(quán)而沒有投資決策權(quán)。在集團層面還設立特殊資產(chǎn)管理部門，專責低效或不良資產(chǎn)的處理，以提高整體資產(chǎn)管理效率，同時也對利潤中心資產(chǎn)形成接管壓力。
6.管重大資金籌措一一資金管理制度。
資金管理包括存量和增量兩方面，存量的統(tǒng)一調(diào)配可以降低資金成本及控制低效使用，增量籌資改變資本結(jié)構(gòu)，相應增加了控股母公司的投資風險，因而需要進行統(tǒng)一協(xié)調(diào)和籌資約束。我們將集團總部和上市公司分別作為資金中心，對屬下子公司進行現(xiàn)金約束和集中使用，并核定日�，F(xiàn)金余額，集團總部還通過派息安排控制上市公司的現(xiàn)金存量。同時集團財務部門統(tǒng)一協(xié)調(diào)銀行關(guān)系，降低集團整體資金成本和控制財務風險。
7.管資本事項一一資本管理制度。
資本事項直接影響控股母公司的實質(zhì)權(quán)益，包括增減投入資本、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、重組改制、解散清算、利潤分配等股權(quán)管理方面的內(nèi)容，涉及總資本規(guī)模的變動和資本權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)的調(diào)整，是控股母公司最基本的權(quán)利。我們將所有的資本事項都集中到集團總部統(tǒng)一決策，利潤中心提出的資本計劃需要得到最終批準后才能實施。
8.管會計政策——會計政策管理制度。
會計政策是會計核算所遵循的具體原則和采納的具體會計處理方法，是會計核算的直接依據(jù)。不同的會計政策將影響到資產(chǎn)、負債和出資人權(quán)益以及利潤損益，因而控股母公司必須對子公司的會計政策進行審定，并滿足合并財務會計報告及信息披露的需要。我們由集團總部統(tǒng)一確定通用的會計政策，用于境內(nèi)外整體會計報表合并，利潤中心相應遵循有關(guān)會計政策，特殊會計事項需要與集團財務部門協(xié)商處理。
9.管會計信息——會計信息管理制度。
會計信息影響控股公司的決策，因而需要對會計信息進行過程和結(jié)果控制。過程控制主要是指子公司使用的會計信息處理系統(tǒng)和傳遞系統(tǒng)需要符合控股企業(yè)信息監(jiān)控和接收的需要。結(jié)果控制主要是指對會計信息質(zhì)量提出要求，從而需要控制會計師事務所的聘用。我們在集團總部建立了一套核心應用系統(tǒng)實施動態(tài)監(jiān)控，要求利潤中心按統(tǒng)一標準定期上載財務和管理信息，并指定利潤中心的會計核算軟件，由軟件開發(fā)商設計統(tǒng)一的傳輸接口。另外我們還指定一家國際會計師事務所統(tǒng)一實施集團年度財務審計，并定期與其討論審計中發(fā)現(xiàn)的問題。除了約定審計報告的信息披露外，還要求其出具各層次的管理意見書。
10.管基本內(nèi)部管理規(guī)范一一內(nèi)部會計控制制度。
基本內(nèi)部管理規(guī)范表面上是經(jīng)營者的管理，與出資人無關(guān)，但由控股企業(yè)統(tǒng)一制定能夠保證母子公司協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)及提高運營效率，而且盡管是建立在子公司內(nèi)部，但實質(zhì)上是為了維護控股公司權(quán)益。其中內(nèi)部控制規(guī)范是基本的管理制度，而與財務有關(guān)的主要是內(nèi)部會計控制部分。我們目前正在完善統(tǒng)一的內(nèi)部會計控制制度，并逐步按利潤中心所涉及的行業(yè)分別制定內(nèi)部控制標準。
以上管理模式總體上體現(xiàn)了激勵與約束相結(jié)合、結(jié)果管理與過程管理相結(jié)合、外部管理與內(nèi)部管理相結(jié)合的原則。同時，10個系統(tǒng)化的財務管理事項行使的是出資人權(quán)利而不是直接經(jīng)營管理權(quán)利，遵循的是資本法則而不是一般行政法則，考慮的是協(xié)同化集團控制而不是單一性策略投資。從而符合公司治理的基本要求和集團作為多元化控股企業(yè)的管理實際。
公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，良好的公司治理是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。最近20年來，人們在對西方大公司的研究中越來越清楚地認識到建立良好的公司治理的極端重要性。發(fā)達市場經(jīng)濟國家的理論和實踐也一再表明，以出資人為中心即增進股東價值（Shareholder Value）的公司理念越來越成為主流，同時利益相關(guān)者（Stakeholder）特別是置身企業(yè)內(nèi)部的員工的利益也開始受到重視。順應這一發(fā)展趨勢，我們確立了股東價值和員工價值最大化或者說物質(zhì)資本和人力資本最大化的核心治理理念，并在實踐中加以貫徹。隨著并購整合和重組上市的不斷推進，我們進一步認識到，如果不能建立一套系統(tǒng)化的切合自身實際的多元化控股企業(yè)管理模式，我們的治理效率如何能得到提高，我們的企業(yè)價值又怎么能得到提升？更談不上做大做強乃至基業(yè)長青了。希望這種探索能引起更多控股企業(yè)集團的思考。
