蘇江
4月7日，江蘇雙溝酒業(yè)股份有限公司(下稱“雙溝酒業(yè)”)公開征集股權意向受讓方的最后一個登記日;此后，參與登記的股權受讓方將展開競購。
如果一切不出意外，和雙溝酒業(yè)同樣源于江蘇宿遷的洋河股份 (121.20,2.64,2.23%)(002304.SZ)將沒有懸念地成為雙溝酒業(yè)40.584%股權的受讓方。
此前，洋河股份計劃使用部分超募資金競購江蘇雙溝酒業(yè)部分股權的議案，已先后于3月19日和30日獲得上市公司董事會和股東大會審議通過。
這源于在雙溝酒業(yè)股權征集方案中的明確要求——受讓方24個月內提供不低于15億元用于宿遷市白酒業(yè)發(fā)展(其中70%用于雙溝酒業(yè))，且前12個月投入不低于10億元。
資料顯示，5個月前登陸中小板的洋河股份成功募資26億元，和預計募集項目投資總額相比，超募約 17.74億元。此前，洋河股份已使用超募資金1.8億元在宿遷購買合計約1438畝的三幅地塊。
將超募資金用于主營業(yè)務并購似乎無可非議，但從雙溝酒業(yè)官方網(wǎng)站、維維股份(7.54,-0.07,-0.92%)(600300.SH)和洋河股份三處公布的雙溝酒業(yè)財務數(shù)據(jù)卻出現(xiàn)大幅度差異，這使得上述并購案再次為市場聚焦。
“低調”收購
應該說，作為蘇酒板塊中“三溝一河”四大品牌中的前兩位，市場對于兩家白酒企業(yè)的整合充滿期待;而在洋河股份去年11月6日成功上市之后，這一預期變得更強烈。
不過，無論是上市招股說明書(申報稿)還是路演，乃至今年3月初公布的2009年年報，洋河股份始終保持低調，對收購雙溝酒業(yè)三緘其口。
與此相應的是，全部21家賣方分析師的詢價報告也鮮有提及，僅東方證券和食品飲料行業(yè)研究員林靜稍帶一句：“洋河和雙溝作為江蘇宿遷市的兩大白酒廠商，同屬宿遷市國資委旗下。在維維退出雙溝后，二者整合預期更強烈。”
去年9月前，總部位于徐州的上市公司維維股份是雙溝酒業(yè)控股股東，持股40.598%。此外，宿遷市國有資產投資公司和宿遷中德金源商貿公司分別持有26.918%和14.117%的股權，剩余 18.367%的股權由10名高管持有。
有宿遷當?shù)厝耸客嘎叮?ldquo;宿遷中德金源的股權屬于雙溝員工持股模式”，但此說法未得到雙溝酒業(yè)和洋河股份的證實。
2009年9月8日，維維股份將其持有雙溝酒業(yè)全部股權以3.98億元轉讓給隸屬于宿遷國資委的宿遷市國豐資產經營有限公司(下稱國豐資產)。
維維股份的退出使其當年實現(xiàn)2.1億元的投資收益，1個月后，公司通過收購湖北枝江大曲再次切入白酒行業(yè)。
如今來看，宿遷市國資委選擇在洋河股份上市前收回雙溝酒業(yè)的控制權，無疑是為3月份展開的兩大品牌整合做鋪墊，而不是市場猜測的雙溝酒業(yè)希冀IPO。
而洋河股份不僅現(xiàn)金充足，去年11月上市還獲得約17.74億元超募資金，也為其斥資參與雙溝酒業(yè)股權競購埋下了伏筆。
和其他中小板企業(yè)動輒“10送 10”或“10轉增10”不同，洋河股份上市后的第一份年報并未拋出高送配，分紅方案僅是“每10股派8元”;且資金使用計劃在年報初露端倪：“初步估算，2010年投入基建工程及產業(yè)整合等方面的資金不低于10億元”。
這意味著，洋河股份上市前就已按部就班地部署著并購同城的雙溝酒業(yè)。
東興證券3月5日發(fā)布的年報點評報告明確指出，“公司會在宿遷市政府的幫助下，兼并同地區(qū)的雙溝股份，從而在收入上可望大幅增長，利潤增加近2億元。”
今年3月10日，一切準備工作完成后，公開征集雙溝酒業(yè) 40.598%的公告出現(xiàn)在江蘇省產權交易所網(wǎng)站。
為配合洋河股份成功拿下雙溝酒業(yè)上述股權，公布相關財務數(shù)據(jù)、股權評估值和轉讓參考價格的同時，宿遷市國資委為洋河股份量身打造了受讓方具備條件，其中最重要的一條是，“意向受讓方受讓成功后，須承諾全力支持宿遷市做大做強白酒產業(yè)，受讓方須在24個月內提供不低于15億元的合法經營資金，用于宿遷市白酒產業(yè)發(fā)展(其中70%用于標的公司)，前12個月內不低于10億元”。此外，宿遷市國資委還特別表示，該筆股權“不接受外資企業(yè)收購，江蘇省內企業(yè)優(yōu)先”。
公告刊出次日，洋河股份立即表示，公司將向董事會提交參與收購股權議案，3月19日獲得董事會通過后，又順利搭上30日召開的年度股東大會并獲得通過。
一切水到渠成。
維維股份雖獲利2.1億多元，但似乎少賺了不少。接盤的國豐資產以評估值5.128億元出手，僅半年就獲利1.148億元，這還不包括今年2月份獲得的2900萬元分紅。[next]
三套財務數(shù)據(jù)迥異
究其原因，時隔半年維維股份少賺約1.5億元源于評估值差異。
根據(jù)維維股份去年8月初的公告，立信會計師事務所針對雙溝酒業(yè)的審計報告顯示，截至2009年6月底，雙溝酒業(yè)總資產和凈資產分別為87148.2萬元和23258.21萬元，按照3.98億元的轉讓價，溢價約71.12%。
不過，國豐資產在江蘇省產權交易所公布的一組數(shù)據(jù)顯示，截至2009年末，雙溝酒業(yè)總資產和凈資產分別約96039.49萬元和40961.29萬元。
