目前中國(guó)不少企業(yè)做生意都遇到資金的短缺問(wèn)題�；录瘓F(tuán)在借殼上市的找錢(qián)之路上碰到的問(wèn)題值得企業(yè)關(guān)注。
基德買(mǎi)殼上市遇難題
基德集團(tuán)1997年注冊(cè)于煙臺(tái)經(jīng)濟(jì)特區(qū)，業(yè)務(wù)以房地產(chǎn)為主，后來(lái)拓展到輪胎、紡織、電子儀表、貿(mào)易等領(lǐng)域。截至2002年12月31日，在短短五年多時(shí)間里，基德集團(tuán)的多元化經(jīng)營(yíng)有了一定的規(guī)模，在當(dāng)?shù)爻蔀榱艘粋�(gè)數(shù)得上的企業(yè)。
基德集團(tuán)的迅速發(fā)展需要大量資金支持，因此上市是基德的最佳選擇。
基德集團(tuán)董事長(zhǎng)牛雙金說(shuō)，買(mǎi)殼上市的最大好處是獲得了一條源源不斷的融資渠道，上市公司只要符合條件就可以申請(qǐng)配股。其次，買(mǎi)殼上市實(shí)際上是將存量資產(chǎn)變現(xiàn)的較好方式。
基德集團(tuán)從2003年1月開(kāi)始，就積極地進(jìn)行買(mǎi)殼上市的操作，但是直到2004年1月還沒(méi)有結(jié)果。牛雙金對(duì)記者說(shuō)，雖然經(jīng)過(guò)了一年的運(yùn)作，盡管現(xiàn)在有好幾個(gè)殼公司在和他們談判，但是到現(xiàn)在還拿不定主意，而且他們?cè)诓僮髦羞�有一些具體問(wèn)題和方法不是很清楚。
為此，記者就買(mǎi)殼上市的問(wèn)題采訪(fǎng)了一些專(zhuān)家。
買(mǎi)殼上市的基本條件
選殼是關(guān)鍵，可是買(mǎi)殼具備不具備條件也是企業(yè)上市的重要條件。國(guó)泰君安證券公司首席分析市楊瑞說(shuō)，買(mǎi)殼上市雖然不必要按監(jiān)管機(jī)構(gòu)所規(guī)定的苛刻條件審批，但計(jì)劃實(shí)施買(mǎi)殼上市的企業(yè)應(yīng)具備一些基本的條件，才能通過(guò)上市實(shí)現(xiàn)融資：
首先是有優(yōu)質(zhì)的、有發(fā)展?jié)摿Φ母呖萍柬?xiàng)目或者專(zhuān)利產(chǎn)品；第二要有一定短期資金的融資能力，企業(yè)要有能力籌集一筆數(shù)目不小的現(xiàn)金來(lái)買(mǎi)殼。
業(yè)界著名的“恒通買(mǎi)殼事件”就是首先具備了第二個(gè)條件才得以成功買(mǎi)殼上市的，當(dāng)時(shí)恒通買(mǎi)殼花了5160萬(wàn)元。買(mǎi)殼所需資金大小決定于殼的股本大小及每股轉(zhuǎn)讓價(jià)。買(mǎi)殼所需現(xiàn)金甚至可以是借來(lái)的，但這時(shí)，企業(yè)得對(duì)買(mǎi)殼上市之成功有很大把握，并確信自己所擁有的存量資產(chǎn)賣(mài)出后能償還借款。
買(mǎi)殼上市成功把握三點(diǎn)
銀河證券有限公司高級(jí)經(jīng)濟(jì)師左小雷說(shuō)，一個(gè)企業(yè)如果要想買(mǎi)殼上市成功，在前期首先要考慮好三點(diǎn)。
一是牢牢把住控股地位。能否獲得控股地位是“殼”上市成功與否的關(guān)鍵因素。有些上市公司，其股權(quán)很分散，好像是典型的“殼”資源，但是關(guān)聯(lián)關(guān)系十分復(fù)雜，買(mǎi)殼上市后難以真正獲得控股地位。因?yàn)檫@些散落的股東可能聯(lián)合起來(lái)對(duì)抗你，注冊(cè)成立一個(gè)新公司，作為投資人進(jìn)行控股，這樣你就很難控股。如果不能控股的話(huà)，在將來(lái)吸引新的資本進(jìn)入以及增發(fā)配股方面都會(huì)受到很大的牽制，所以控股地位是十分重要的。
二是上市時(shí)機(jī)選擇要恰到好處。一方面，企業(yè)買(mǎi)“殼”上市之時(shí)，要看自己的主營(yíng)業(yè)務(wù)是否正處于行業(yè)的上升期，發(fā)展形勢(shì)是否好以及是否具有所處行業(yè)獨(dú)具的區(qū)域優(yōu)勢(shì)。另一方面，要同國(guó)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)政策或者國(guó)家大政方針聯(lián)系起來(lái)。
三是戰(zhàn)略目標(biāo)集中，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。買(mǎi)“殼”上市后，企業(yè)要甩掉幾乎所有與主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的業(yè)務(wù)，專(zhuān)心致志做主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)發(fā)，要將絕大部分資金都押在主營(yíng)業(yè)務(wù)項(xiàng)目上。
買(mǎi)殼需要四大程序
西藏證券有限公司首席分析師路驍說(shuō)，基德集團(tuán)對(duì)買(mǎi)殼上市的程序并不熟悉，在業(yè)內(nèi)不是只他們一家。其實(shí)買(mǎi)殼上市要經(jīng)歷四個(gè)階段：聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、選擇目標(biāo)公司、考察評(píng)估、方案實(shí)施。
聘任財(cái)務(wù)顧問(wèn)階段——如果企業(yè)對(duì)于資本運(yùn)作相對(duì)生疏，在準(zhǔn)備收購(gòu)一家上市公司時(shí)，一般要聘請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)重組專(zhuān)項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，以便為公司購(gòu)并的運(yùn)作提供專(zhuān)業(yè)財(cái)務(wù)顧問(wèn)咨詢(xún)和建議，同時(shí)也有利于處理可能產(chǎn)生的復(fù)雜的法律和行政管理事務(wù)。聘任企業(yè)重組專(zhuān)項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)后，許多信息的搜集、整理、決策，收購(gòu)活動(dòng)的實(shí)施及收購(gòu)活動(dòng)的財(cái)務(wù)控制等都由財(cái)務(wù)顧問(wèn)來(lái)負(fù)責(zé)。
選擇目標(biāo)公司階段——企業(yè)在決定買(mǎi)殼上市之后，就可以調(diào)查、捕捉收購(gòu)的目標(biāo)公司（即殼公司）。這個(gè)階段是企業(yè)購(gòu)并中具有決定性意義的階段，對(duì)企業(yè)日后的生存、發(fā)展、獲利直接產(chǎn)生非常重要的影響。企業(yè)必需根據(jù)自身的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況、企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的需求確定目標(biāo)公司的大致輪廓，然后對(duì)所選上市公司的注冊(cè)地、所屬行業(yè)、經(jīng)營(yíng)范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況等——衡量分析，最后篩選出適合自己的殼公司。
考察評(píng)估階段——確定了目標(biāo)公司后，需進(jìn)一步制定重組方案，為此必須對(duì)公司本身和目標(biāo)公司做詳盡的調(diào)查分析與研究，同時(shí)還要結(jié)合實(shí)際情況分析公司的購(gòu)并依據(jù)，對(duì)購(gòu)并的經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行分析考核。主要包括公司的自我評(píng)估、目標(biāo)公司的調(diào)查分析、收購(gòu)依據(jù)的論證、經(jīng)濟(jì)效益評(píng)估、現(xiàn)金流分析等。
方案實(shí)施階段——首先在二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)目標(biāo)公司的一部分股份，這樣一方面有利于協(xié)助未來(lái)的全面收購(gòu)控股；另一方面也可在二級(jí)市場(chǎng)上獲得沖抵收購(gòu)成本；而后以談判等方式與目標(biāo)公司的控股方達(dá)成協(xié)議，完成股份過(guò)戶(hù)手續(xù)，取得控股權(quán)；緊接著向現(xiàn)收購(gòu)公司注入優(yōu)良資產(chǎn)，達(dá)到中小企業(yè)自身上市之目的；再將已收購(gòu)公司的不良資產(chǎn)剝離。
買(mǎi)殼上市如何實(shí)現(xiàn)
左小雷說(shuō)，買(mǎi)殼上市是指非上市公司購(gòu)買(mǎi)一家上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。一般而言，買(mǎi)殼上市要經(jīng)過(guò)兩個(gè)步驟。
第一步，是收購(gòu)或者受讓股權(quán)，即買(mǎi)殼。其中收購(gòu)股權(quán)有兩種方式，一種方式是收購(gòu)未上市流通的國(guó)有股或法人股，這種收購(gòu)方式的成本較低，但是困難較大，要同時(shí)得到股權(quán)的原持有人和主管部門(mén)的同意。另一種方式是在二級(jí)市場(chǎng)上直接購(gòu)買(mǎi)上市公司的股票。這種方式適合流通股占總股本比例較高的公司，但是這種方法一般成本太高。
第二步，是資產(chǎn)置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產(chǎn)賣(mài)出，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，使殼公司的業(yè)績(jī)發(fā)生根本的轉(zhuǎn)變，從而使殼公司達(dá)到配股資格。如果公司的業(yè)績(jī)保持較高水品，公司就能以很高的配股價(jià)格在股票市場(chǎng)上募集資金。
買(mǎi)殼上市也有風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)買(mǎi)殼上市要考慮的一是成本，二是收益，即成本收益比能否達(dá)到令人滿(mǎn)意的水平。左小雷說(shuō)，買(mǎi)殼上市的成本總體上是逐年呈上升趨勢(shì)。1997年每起買(mǎi)殼上市案例的平均成本為6000萬(wàn)元，1998年上升為1億元。自2001年6月以后，資本市場(chǎng)出現(xiàn)了發(fā)展滯后，持續(xù)低迷的情況，股票市值損失高達(dá)6000億元，資本市場(chǎng)存量資金減少了300億元。這些數(shù)據(jù)表明資本市場(chǎng)存在很大風(fēng)險(xiǎn)。
另外值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有百起買(mǎi)殼上市案例，但是成功率并不高。買(mǎi)殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當(dāng)然也不排除主要通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)炒作獲取收益的情況，但是由于很難統(tǒng)計(jì)這種現(xiàn)象，故一般而言，評(píng)價(jià)買(mǎi)殼上市是否成功的主要標(biāo)準(zhǔn)是效益能否得到長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展。
