案例：為何而評

　　今年2月25日，在樂山電力董事會表決中，由于兩位獨董對公司的擔保行為、關(guān)聯(lián)交易以及負債情況產(chǎn)生質(zhì)疑，投了棄權(quán)或反對票，使得公司年報沒獲得通過。

　　在此前，兩位“獨董”還向董事會報告，并聘請深圳某會計師事務(wù)所做專項審計，目的是要進一步弄清或有負債的潛在風險。

　　但獨董的調(diào)查行動遭到了上市公司的拒絕，理由是獨董要求專項審計屬重大事項，須報樂山市政府批準。但兩位獨董認為，聘請中介審查賬目是獨董的權(quán)利。由此，中國內(nèi)地證券市場上的首例獨董調(diào)查行動陷入僵局，公司2003年年度報告推遲發(fā)布，股價出現(xiàn)大幅波動。

　　隨后有報道認為本次沖突涉及股權(quán)之爭，又據(jù)最新報道，樂山電力已和獨董在3月16日達成和解，會計師事務(wù)所將很快進場審計。但具體細節(jié)尚不明朗，事件仍在發(fā)展之中。

分析：

　　獨立董事要聘請中介審查公司財務(wù)狀況，而上市公司以種種理由將獨董拒之門外，發(fā)生在樂山電力身上的這樁新鮮事披露已半月有余，期間雙方各執(zhí)一詞，還不斷有內(nèi)幕爆出，引起了各界廣泛關(guān)注。

　　我們暫且拋開當事雙方孰是孰非的判斷，僅就事件本身所產(chǎn)生的影響來看，此事件可能對強化獨立董事的獨立地位有促進作用，但是在上市公司一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下，獨立董事仍難以充分發(fā)揮應有作用。

　　首先，在董事會內(nèi)部意見不統(tǒng)一的情況下，獨立董事能夠站出來，利用法規(guī)賦予自己的權(quán)利解決問題，這本身就說明，即便是在現(xiàn)有的游戲規(guī)則體系之內(nèi)，獨立董事也可以不是“花瓶”，只要他想較真兒，法律和輿論給予了他一定的發(fā)揮空間。

　　其次，通過本次事件可以看出，我國的上市公司，盡管引入了獨立董事制度，但無論從制度的執(zhí)行上，還是從保障獨立董事充分發(fā)揮作用的機制上，都存在著很多缺陷和漏洞。比如，“樂山電力”獨立董事行使自己的權(quán)利，提議召開董事會，董事長卻不按照證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不予采納。又比如，類似對外提供擔保這樣的重大事件，竟然沒有上報董事會，獨立董事全不知情，這明顯忽視了獨立董事的知情權(quán)。

　　有令不行，缺乏相應的懲罰措施和懲罰不力，是我國上市公司管理的一根軟肋。這個問題不解決，即便是再合理、再詳細的規(guī)程和制度，還是不能保障獨立董事作用的發(fā)揮。

　　治病要治根。要想讓公司治理結(jié)構(gòu)徹底改觀，還必須從根本上解決問題。獨董不“獨”，從根源上講，源于“一股獨大”。只要是一股獨大，獨立董事就很難從真正意義上和大股東相抗衡。美國的獨立董事制度之所以執(zhí)行得當，除了與它健全的社會、法律環(huán)境有關(guān)外，一個重要的原因就是股權(quán)的社會化和相對比較分散以及由此自動產(chǎn)生的監(jiān)督和制衡。

　　國企要完善公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨立董事的作用，就必須從企業(yè)改制上入手。對于已經(jīng)上市的國有控股企業(yè)，改制的重點仍是進一步股權(quán)多元化。綜合使用多種手段，打破目前國企“一股獨大”的局面，完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡。