其實，每位股東也都應(yīng)該問這些問題。我們理應(yīng)可以從答案中了解一切
最切中要害的問題通常都很簡單，簡單得讓人毫無戒備。事實上，這些問題這么簡單，人們通常記不住，或者說不好意思問。但是，作為公司董事，您的各種職責(zé)中最基本的一項就是正確地提問。這是公司治理的核心環(huán)節(jié)。實際上，對于上上下下的管理人員和所有股東而言，正確地提問同樣很關(guān)鍵（然而，董事往往更善于搞到問題的答案！）。
提問的目的不在于表明你已經(jīng)知道了多少，而在于了解你還不知道的東西。你不僅僅是為了履行股東的委托（或者為了遵守《薩班尼斯－奧克斯利法案》的新戒令）而向公司的首席執(zhí)行官或首席財務(wù)官提問，雖然最近以來人們可能都有這種感覺。所以在你提問后，一定不要有這種感覺，而是用心聆聽。這意味著不僅要注意說話的內(nèi)容，還要注意對方說話的方式。提問不必也不應(yīng)該搞得像審問。那種“哈哈，我終于讓你說出真話了”的問題和閑聊壘球一樣毫無益處。你需要的就是一場對話──拋開準備好的套詞，用樸素的語言交流。因此你要打開行話過濾器，濾掉那些深奧的專業(yè)術(shù)語。
下面列出十個總是值得一問的簡單問題──哪怕你覺得問這些問題有點兒傻：
1. 公司怎么賺錢？
這個問題對公司而言是最核心的問題，對于街角的雜貨店是如此，對于《財富》500 強公司也是如此。但是，許多人把“賺錢”和“公布收益”混為一談。凈收益是一種會計數(shù)據(jù)──最理想的狀況下也只是一種估算──而且通常無法說明公司到底是在什么地方賺錢。而現(xiàn)金就非常真實（不信就問問雜貨店老板更愿意在收銀機放什么）�，F(xiàn)金流是公司的血液，追蹤公司的現(xiàn)金狀況能了解業(yè)務(wù)的具體構(gòu)造以及各個部門如何合作。
所以，不要覺得不好意思問管理人員公司現(xiàn)金流的來龍去脈（尤其是在公司的現(xiàn)金流和凈收益走勢相反時，或者是銷售額大幅下降而利潤卻增長時，這個問題就更重要了）。如果公司管理人員沒有用你確實能理解的術(shù)語來回 答，可能就有問題了。2001 年 2 月份，當(dāng)《財富》的一位記者向安然的管理層提出這種基本問題時，他們感到很生氣。“提出這種問題的人就沒有詳細地了解過 [我們公司的] 情況，而且想為難我們。”首席執(zhí)行官杰夫•斯基林（Jeff Skilling）當(dāng)時這么說。這就不是一個好跡象。雖然很少有經(jīng)理人會像安然公司人員那樣撒這種彌天大謊，但以下這點仍顛撲不破：如果管理層無法清楚回答最基本的商業(yè)問題，不要僅僅禮貌地點點頭就繼續(xù)問下一個問題。要請審計師。
2. 客戶付清欠款了嗎？
現(xiàn)金源自銷售。但不是每一次銷售都會帶來現(xiàn)金──除非客戶確確實實付了 錢。否則，到手的只是被稱作“應(yīng)收款項”的一張外表迷人的欠單。因此，應(yīng)要求管理層坦率地說說以應(yīng)收款項入賬的這部分銷售的增幅。如果應(yīng)收款項的增長速度高于整體銷售的增長速度，那就說明客戶還清欠款的速度不如以前──或者說，他們可能根本就沒有在還錢。如果是這樣，那么他們?yōu)槭裁床贿�？可能公司的客戶正在苦苦掙扎，或者正走向破產(chǎn)。大約在 2000 年時，如果電信設(shè)備制造商的董事們問過公司管理層網(wǎng)絡(luò)公司客戶是否按時付款，也許電訊公司就不會跌得這么慘�；蛘�，為了提高銷售額，管理人員可能曾鋌而走險，制定了過于慷慨的付款條例（因此要問：有沒有人推出了零 利率貸款？）。無論如何，如果現(xiàn)金入賬的速度越來越慢，你越早知道越好。
3. 未來幾年什么問題可能會真正威脅公司的運營乃至生存？
要把對這種問題的思考作為董事們的《最危急狀況下的生存手冊》──讓人們在危機發(fā)生前就假想一下。董事們也有這種任務(wù)──多問“如果......該怎么辦”等一系列問題。如果公司失去了最大的客戶怎么辦？如果美國食品和藥物管理局（FDA）駁回了公司的新藥申請怎么辦? 如果企業(yè)失去了寶貴的 AAA 信貸評級怎么辦？
做這個練習(xí)就像你考慮買房那樣有趣。但討厭的是，意外常常會引發(fā)其它意外，2001 年太平洋煤氣與電力公司（Pacific Gas and Electric）就遇到了這樣的情況。第一張多米諾骨牌是加利福尼亞的電力危機。第二張多米諾骨牌是評級機構(gòu)下調(diào)了公司的債務(wù)評級。第三張多米諾骨牌是這家公用事業(yè)公司無力為購買電力獲得更多融資。滴答，滴答，滴答……公司就這樣走上了申請破產(chǎn)保護的道路。
面臨危機的公司通常都缺乏起保護作用的斷路開關(guān)。而一個良好的董事會就能充當(dāng)這樣一個斷路開關(guān)。
4. 與競爭對手相比，我們做得怎么樣？
當(dāng)然，沒有人愿意看到自己公司的成本、銷售額或者利潤僅僅處于行業(yè)平均水平。大家都希望公司成本更低，銷售額更高，利潤更多。但是，如果自己公司的各種數(shù)據(jù)和其他同行公司差距過大（不管好或壞），有時候就意味著公司內(nèi)部出了岔子（小測驗：為什么世通公司的運營支出比競爭對手低這么多？嗯，這家伙做生意太容易了吧？）。但是，不要僅對公司的財務(wù)提出這個問題。就公司的戰(zhàn)略討論這個問題一樣很重要。比如說，有競爭對手進入或者是撤出公司的某個關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域嗎？沃爾瑪（Wal-Mart）、戴爾（Dell）或者 eBay 是否能把同樣的事情做得更快、更好或者成本更低？管理人員就算沒有完全找到應(yīng)對競爭的好辦法，至少也應(yīng)該能夠?qū)Ω偁庍M行坦率的分析。
5. 如果明天首席執(zhí)行官出了車禍，誰能管理這家公司？
美國軍隊要求每一位軍官都安排數(shù)位下屬準備好接替他的職位（實際上，意外事故部署制度要求更為嚴格：軍隊的一位發(fā)言人說，“執(zhí)行任務(wù)時，需要向包括最底層士兵在內(nèi)的所有人下達簡要命令”）。在通用電氣（General Electric），如果首席執(zhí)行官杰夫 伊梅爾特（Jeff Immelt）出了什么意外，就有一個緊急接替領(lǐng)導(dǎo)人可以應(yīng)急。原理很簡單：公司的命運高于現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)人的命運。如果高級管理層沒有安排好有能力的接班人，公司就可能會出現(xiàn)管理真空。
歸根結(jié)底，安排接班人不僅僅是為了應(yīng)對緊急情況。作為董事，你不僅現(xiàn)在要為公司聘用掌舵人，也要找好公司的未來接班人。能干的接班候選人越多，公司未來發(fā)展的機會就越好。選出幾位候選人僅僅是個開端。董事會還必須保證確實對這些候選人進行訓(xùn)練。任何首席執(zhí)行官都不應(yīng)該對培訓(xùn)接班人感到沮喪。畢竟，你只是確保他/她傳下來的事業(yè)不會土崩瓦解。
6. 我們?nèi)绾卧鲩L？
所有的上市公司都要增長。這種壓力無所不在，即使是最好的經(jīng)理人也容易深陷其中不能自拔，冒險夸下海口，沒法實現(xiàn)諾言時就大力削減成本。董事的工作就是保證首席執(zhí)行官制定切實可行的增長方案，而不是表達一些美好的愿望。
公司只能通過兩種方式──自身業(yè)務(wù)的擴大（有機地增長）或是通過收購──實現(xiàn)增長，這意味著董事必須弄清管理層是基于何種假設(shè)來制定增長方案，并從常識的角度來檢查這個增長方案是否可行。如果現(xiàn)在國家經(jīng)濟情況一般，公司從事的也是一個成熟的行業(yè)，而首席執(zhí)行官卻許諾公司自身增長速度在 10% 以上，那就應(yīng)問他一些具體的問題：比如說公司要通過何種新產(chǎn)品或者新業(yè)務(wù)實現(xiàn)增長？如果答案是“嗯，華爾街預(yù)計……”，那就不要太樂觀了。
另一種情況，如果管理層雄心勃勃地計劃通過戰(zhàn)略收購來實現(xiàn)公司增長，那就要進一步問他們一些顯而易見會隨之而來的問題：公司現(xiàn)在是否有實力買得起首席執(zhí)行官的合并收購計劃中的目標公司？如果公司有這個實力，那么首席執(zhí)行官是打算用股票還是用現(xiàn)金來購買這家公司？如果都不是，那么首席執(zhí)行官有什么計劃？順便說一下，收購時付費過多肯定不是一種計劃，盡管有幾項研究表明，在收購公司時管理層通常都會多付錢。此外，在公司增長這個問題上，董事會對管理層完全放任自流也不是個適宜的做法。但是，2000 年泰科公司（Tyco）董事會似乎就采取了這種做法。最近的法庭聽證顯示，當(dāng)時 Tyco 董事會授權(quán)首席執(zhí)行官丹尼斯•科茲洛夫斯基（Dennis Kozlowski），可以無須經(jīng)過董事會的批準進行價值不超過 2 億美元的交易。看來董事會還不是僅僅負責(zé)蓋章的傀儡；它甚至把公章都交出了。
7. 我們是否量力而行地過日子?
這個問題與第六個問題是一脈相承的。董事會不僅要關(guān)注現(xiàn)階段的季度收益，還要關(guān)注公司的長期債務(wù)。要了解真實的情況從來就不容易。損益表的債務(wù)一欄當(dāng)然會列出大部分的債務(wù)。但股票期權(quán)通常不列入債務(wù)這一欄，盡管期權(quán)可能會在未來成為公司的債務(wù)。養(yǎng)老金債務(wù)──當(dāng)公司里的退休汽車生產(chǎn) 工人多于干活的汽車生產(chǎn)工人時，這個債務(wù)可就相當(dāng)?shù)某林亓拴ぉた赡芤矔蛔鳛闃酚^的假設(shè)而用小字體一帶而過。但是，如果讓你的債務(wù)、期權(quán)或者養(yǎng)老金負擔(dān)過于沉重，你就會遇到通用汽車（GM）面臨的那種大問題。目前這家汽車制造商發(fā)行了許多債券，以便籌集資金支付養(yǎng)老金──這就相當(dāng)于拆東墻補西墻。最好還是未雨綢繆，及早提問：今天我們花的是不是明天用于還帳的錢？
8. 首席執(zhí)行官的薪水是多少？
最近披露，紐約證交所前董事長迪克•格拉索（Dick Grasso）獲得了 1.395 億美元的報酬，讓許多人震驚不已。但是，《財富》在格拉索下臺后進行的調(diào)查得出的結(jié)果也同樣讓人非常吃驚：證券交易所的一位董事稱，除了薪酬委員會的成員，其他董事以前一點也不知道格拉索的工資明細。
實際上，許多董事根本不知道首席執(zhí)行官究竟能得到多少報酬。一個原因是首席執(zhí)行官的聘用合約非常復(fù)雜，就好像一個冗長的方程式，其中 x 代表業(yè)績獎金，y 代表未兌現(xiàn)的款項，z 代表工資或者“其他收入”中數(shù)額更高的那一項。另外一個原因是董事會經(jīng)常犯一個錯誤：人人都嫌麻煩，不愿意做算術(shù)題。董事們不需要做加減乘除，只需要問人力資源部門經(jīng)理（或者外聘的負責(zé)向董事會報告的薪酬顧問）一些基本的“如果……就……”問題就 可以了。比如，如果股價上漲至 150 美元，首席執(zhí)行官可能賺多少錢？如果首席執(zhí)行官提早退休，他 / 她可以拿走的現(xiàn)金和獎金總價值是多少？如果首席財務(wù)官因為盜用公司財產(chǎn)而被解雇，董事會是否還要支付他 / 她
2,000 萬美元的解雇金？這最后一種數(shù)字是會見報并登在要聞上的，你在判斷首席執(zhí)行官報酬是否公平時腦子里裝著它就行了。
9. 壞消息通過什么渠道傳遞給高層管理人？
大部分公司里壞消息只往下傳，不往上傳。這樣非常危險，因為高層管理人──以及董事──對公司內(nèi)部隱藏的問題毫不知情。員工歧視、錯誤的帳目以及士氣低沉：這些應(yīng)當(dāng)是管理層要了解的東西！因此，公司需要建立一種能夠抵消重力、把壞消息推到上層的機制──簡單的一條熱線也好，員工調(diào)查也好，或者聘用第三方提供報告服務(wù)──以保證雇員可以匿名提意見而不用擔(dān)心會受到報復(fù)。醫(yī)療設(shè)備制造商 Medtronic 公司一直以來被視為公司治理的一個典范，它開通了一條保護舉報者隱私的 800 免費 24 小時熱線電話，員工（或者任何人）都可以撥打這個電話反映情況。
大公司就好像大城市，想讓每個人都誠實幾乎是不可能的。2003 年年初沃爾瑪首席執(zhí)行官李•斯科特（Lee Scott）就說過：“我可以向你保證，此時此刻，肯定有人在我們公司做著一些大家不贊同的事情。”但是，正確的制度能夠保證員工的個人不軌行為不會演變成公司的災(zāi)難。
10. 對于前 9 個問題的回答，我理解了嗎？
如果不懂，從頭再看一遍。良好的公司治理應(yīng)該是一個連續(xù)的過程，而不是在董事會上例行公事般的一年問上幾次，這種例行公事或者在即將盛裝參加有著美酒佳肴的午宴之前，或是在管理層完成了冗長的 PowerPoint 報告后。因此，更關(guān)鍵的是：問這些問題是不斷質(zhì)詢公司管理層并與他們不斷互動的過程。如果這種卷入讓你覺得有些做作，或者管理層用一些陳詞濫調(diào)打 發(fā)你的問題，或者管理層用一些漂漂亮亮的圖表避重就輕地回答你尖銳的問題，不要縮在你的椅子里無動于衷。要繼續(xù)追問他們，直到你確確實實了解了公司的運行情況。記住，你的提問說明了你，公司的一名董事，認為什么是重點。向公司的管理高層提問，是保證他們集中精力做正確的事情的一個好辦法──哪怕目前他們還沒有正確的答案。
