證券代碼：002162 證券簡稱：斯米克上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2007年12月31日內(nèi)部控制審核報告 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司關于公司內(nèi)部控制的自我評價報告 一、 公司的基本情況 上海斯米克建筑陶瓷有限公司，由上海市人民政府外經(jīng)貿(mào)滬字[1993]1309號《批準 證書》批準設立，1993年6月經(jīng)國家工商行政管理局登記注冊，取得了注冊號為工商企 合滬字第04345號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本500萬美元。 1993年至2001年，經(jīng)上海外國投資工作委員會（滬外資委批字(93)第1010號）批 準增資400萬美元、（滬外資委批字(95)第1037號）批準增資500萬美元、（滬外資委 批字(98)第511號）批準增資1200萬美元、國家外經(jīng)貿(mào)部（外經(jīng)貿(mào)資二函[2001]1221號） 批準，公司注冊資本增資至28500萬元人民幣。 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下簡稱“公司”），2001年12月21日經(jīng)中 華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部外經(jīng)貿(mào)資二函[2001]1221號文批準，由上海斯米克建 筑陶瓷有限公司整體改制設立。2002年1月15日經(jīng)上海市工商行政管理局登記注冊，取 得了注冊號為企股滬總字第004345號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 2007年7月30日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2007]206號文核準，上 海斯米克建筑陶瓷股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票。2007年8月13日，公 司完成股票發(fā)行工作。2007年8月23日，上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票（股票 簡稱：斯米克股票代碼：002162）在深圳證券交易所上市掛牌。A股發(fā)行完成后，根據(jù) 公司2007年第三次臨時股東大會決議，公司辦理了變更注冊資本和修訂《公司章程》報 中華人民共和國商務部（以下簡稱“商務部”）核準以及工商變更登記的相關手續(xù)。公司 于2007年12月3日獲得商務部《商務部關于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增資 的批復》批準，并于2008年1月2日在上海市工商行政管理局完成工商變更登記。公司 注冊資本由28,500萬元變更為38,000萬元，企業(yè)工商注冊號由企股滬總字第004345號 （市局）變更為310000400048830（市局）。 公司屬于建材行業(yè)，經(jīng)營范圍：生產(chǎn)精密陶瓷、建筑陶瓷、衛(wèi)生陶瓷、配套件、高性 能功能陶瓷產(chǎn)品、室內(nèi)外建筑陶瓷裝潢五金和超硬工具，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品（涉及許可證經(jīng)營 的憑許可證經(jīng)營），公司的產(chǎn)品為陶瓷墻磚、陶瓷地磚、特殊用途地磚，主要用于各類內(nèi) 外墻、各類地面及特殊場所的裝飾。 二、 公司建立內(nèi)部控制的目的和遵循的原則 （一）公司建立內(nèi)部控制的目的 1．建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的內(nèi)部組織結構，形成科學的決策機制、執(zhí)行機制 和監(jiān)督機制，保證公司經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)； 2．建立行之有效的風險控制系統(tǒng)，強化風險管理，保證公司各項業(yè)務活動的健康運 行； 3．避免或降低風險，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤、舞弊 行為，保護公司財產(chǎn)的安全完整； 4．規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質(zhì)量； 5．確保國家有關法律法規(guī)和規(guī)整制度及公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。 （二）公司建立內(nèi)部控制制度遵循的原則 1．內(nèi)部控制制度必須符合國家有關法律法規(guī)、財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范—基本規(guī) 范（試行）》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》，以及公司的實際情況； 2．內(nèi)部控制制度約束公司內(nèi)部所有人員，全體員工必須遵照執(zhí)行，任何部門和個人 都不得擁有超越內(nèi)部控制的權力； 3．內(nèi)部控制制度必須涵蓋公司內(nèi)部各項經(jīng)濟業(yè)務、各個部門和各個崗位，并針對業(yè) 務處理過程中的關鍵控制點，落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)； 4．內(nèi)部控制制度要保證公司機構、崗位及其職責權限的合理設置和分工，堅持不相 容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監(jiān)督； 5．內(nèi)部控制制度的制定應遵循效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果； 6．內(nèi)部控制制度應隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務職能的調(diào)整和管理要求的提高， 不斷修訂和完善。 三、 內(nèi)部控制環(huán)境 公司按照《公司法》、《證券法》以及深圳證券交易所有關中小企業(yè)板塊上市公司的 有關規(guī)定，制定了各項內(nèi)部管理制度，完善了公司法人治理結構，建立了公司規(guī)范運行的 內(nèi)部控制環(huán)境。 1、公司章程及其運行情況 公司按照《上市公司章程指引》，結合公司股票發(fā)行的實際情況，對公司章程進行了 修訂，經(jīng)2007年9月18日2007年第三次臨時股東大會審議通過。修訂后的公司章程和 三會議事規(guī)則對公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的性質(zhì)、職責和工作程序，董事 長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職資格、職權和義務等作了明確規(guī)定，明確了股東大會、董 事會、監(jiān)事會、高級管理層之間權利制衡關系，保證了公司最高權力、決策、監(jiān)督、管理 機構的規(guī)范運作。 2、公司三會及其運行情況 公司按照要求制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī) 則》，規(guī)范了公司權力機構、決策機構、監(jiān)督機構的職責和權力以及履行職權的程序。截 至2007年12月31日，公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，包括1名有高 級會計師職稱的獨立董事；監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名；薪酬與考 核委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名；戰(zhàn)略委員會由3名董事組成，其中獨立 董事1名；審計委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名。 2008年1月，公司董事會、監(jiān)事會換屆，新一屆董事會由9名董事組成，其中獨立 董事4名，包括1名有高級會計師職稱的獨立董事；監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工 代表監(jiān)事1名；薪酬與考核委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名；戰(zhàn)略委員會由5 名董事組成，其中獨立董事2名；審計委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名。 公司能夠按照有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定按期召開“三會”；董事會、監(jiān)事會的 換屆選舉符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；“三會”文件完備并已歸檔保存；所表 決事項涉及關聯(lián)董事、關聯(lián)股東或其他利益相關者應當回避的，該等人員均回避表決；重 大投資、融資、對外擔保等事項的經(jīng)營及財務決策履行了公司章程和相關議事規(guī)則的程序； 監(jiān)事會能夠正常發(fā)揮作用，具備一定的監(jiān)督手段；董事會下設的專門委員會能夠正常發(fā)揮 作用并形成相關決策記錄；“三會”決議的實際執(zhí)行情況良好。 3、獨立董事制度及其執(zhí)行情況 公司已制定了《獨立董事工作條例》，并根據(jù)相關新的法律法規(guī)的要求不斷更新，目 前公司現(xiàn)行有效的《獨立董事工作條例》合法合規(guī)，其中關于獨立董事任職資格、職權范 圍等的規(guī)定符合中國證監(jiān)會的有關要求。目前公司的獨立董事馬宏達、徐治懷、何世忠、 周健兒具備獨立董事相關任職資格，具備履行其職責所必需的知識基礎，符合證監(jiān)會的有 關規(guī)定，能夠在董事會決策中履行獨立董事職責，包括在重大關聯(lián)交易與對外擔保、公司 發(fā)展戰(zhàn)略與決策機制、高級管理人員聘任及解聘等事項上發(fā)表獨立意見，發(fā)揮獨立董事作 用。 4、經(jīng)營管理層 公司經(jīng)營管理層在董事會的領導下，由總經(jīng)理全面負責公司的日常經(jīng)營管理活動，副 總經(jīng)理和其他高級管理人員在總經(jīng)理的領導下負責處理各自分管的工作。公司經(jīng)營管理層 成員精誠團結，敢抓敢管，既分工負責、又相互配合，形成了一支強有力的可信賴的領導 集體。公司建立并完善了公司組織規(guī)則和管理機構，設立了財務部、人力資源部、規(guī)劃和 管理部等職能部門，各部門各司其職、各負其責、相互配合和相互制約，保證了公司生產(chǎn) 經(jīng)營活動有序進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的全面實施和充分實現(xiàn)。 四、 內(nèi)部控制制度的實施情況 公司按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定和具體規(guī)范要求，結合公司經(jīng)營實際，制定了貨幣資 金、實物資產(chǎn)、對外投資、工程項目、采購與付款、銷售與收款、籌資、成本費用、擔保 等內(nèi)部管理制度。從制度上保證了公司經(jīng)營風險和財務風險的防范與控制。 1、貨幣資金內(nèi)控管理 公司制定《貨幣資金管理制度》、《各項付款審批權限》和銷售經(jīng)營單位加強貨幣資 金安全管理的規(guī)定。在辦理貨幣資金人員崗位職責分工方面，做到出納、會計等不相容崗 位相互分離；銀行印鑒章兩枚（法人代表印章和財務專用章），財務專用章由財務部門負 責保管使用，法人代表印章由公司辦公室保管使用，分別按照公司審批權限制度、授權批 準制度和印章使用規(guī)定使用，達到部門之間的相互制約，確保貨幣資金的安全。在貨幣資 金支付環(huán)節(jié)，按照支付申請、支付審批、支付復核、辦理支付的規(guī)定程序辦理貨幣資金支 付業(yè)務。對經(jīng)營單位的收款和用款實行收支兩條線管理。通過這些制度的實施，保證了公 司貨幣的安全和有效使用。 2、實物資產(chǎn)控制 公司對實物資產(chǎn)實行分部門和分專業(yè)條線管理相結合的方法，對固定資產(chǎn)、耐用低值 易耗品、存貨、特別是產(chǎn)成品，分別制定固定資產(chǎn)管理制度、倉庫物資保管制度、產(chǎn)成品 倉庫管理制度、廠區(qū)出入制度、銷售定單和發(fā)貨流程、各項資產(chǎn)盤點等制度。公司通過對 各項資產(chǎn)入庫、領用、出庫的嚴格管理，并按規(guī)定進行實地盤點和抽查，確保了各項資產(chǎn) 的完整。 3、對外投資控制 根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會在股東大會授權范圍內(nèi)負責確定對外投資，建立嚴格的審 查和決策程序，重大投資項目將組織有關專家，專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 4、工程項目控制 公司制定《工程造價全過程控制制度》，對工程管理制定了嚴格控制措施。公司通過 項目評審和招標的方法，加強了項目的事前控制；通過現(xiàn)場監(jiān)理和復合的方法，加強了事 中控制；通過竣工驗收和審價，加強了事后控制，使公司的工程建設項目保證了工程質(zhì)量 和建設工期，控制了工程造價。 5、采購與付款控制 公司制定了《各項付款審批權限》，以及《采購控制程序》等一系列控制文件，對采 購行為進行控制。對原材料和大宗物資采購，公司通過采購招標方法進行，由采購部門組 織對投標供應商進行評估，選擇性價比最優(yōu)的供應商。 按照生產(chǎn)計劃和物資采購申請制定采購計劃，組織采購。采購合同經(jīng)采購部與供應商 初步商談起草后，須由公司法務部審核，財務部會簽，分管領導審批，并根據(jù)各級審批權 限規(guī)定由副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事長批準實施。 采購物資入庫，進行質(zhì)量和數(shù)量的驗收和清點，確保準確無誤。對主要原材料供應產(chǎn) 地派駐人員，對原材料質(zhì)量和供貨期進行事前把關。 付款當月首先要根據(jù)合同約定編制用款計劃，并按照公司付款審批程序，經(jīng)財務部審 核后支付貨款。 6、銷售與收款控制 按照公司《銷售合同管理規(guī)定》、《合同評定和管理流程》的規(guī)定，對銷售合同進行 管理，由銷售部、法務部、財務部對合同進行會審，從銷售的源頭上進行控制。 在信用管理方面，公司針對經(jīng)銷商、超市和工程項目渠道進行信用等級評定。加強對 應收帳款的管理，建立應收帳款風險預警，訂立了應收帳款責任制度、管理制度和考核制 度。 加強收款部門與發(fā)貨部門的聯(lián)系和溝通，防止對不良欠款單位繼續(xù)發(fā)貨；要求及時收 取客戶收貨簽收憑證并妥善保管，定期與客戶對帳和確認欠款，發(fā)現(xiàn)客戶不良情況及時與 公司法務部門聯(lián)系，組織催討或?qū)嵤┓墒侄�，避免和防止壞帳產(chǎn)生。 7、籌資控制 為規(guī)范募集資金的管理和運用，保護投資者利益，公司經(jīng)2007年第三次臨時股東大 會審議通過《募集資金管理制度》。 公司募集資金的投資嚴格限定用于公司對外公布的募集資金投向的項目，并無改變資 金投向的情況。 暫時沒有使用的募集資金，公司進行了募集資金專項存儲。公司在募集資金到位后1 個月內(nèi)與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。在全部協(xié)議簽訂后報深 交所及中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局備案并公告了協(xié)議主要內(nèi)容。 公司履行募集資金的承諾，按照建設進度把募集資金投向了建設項目。進行項目投資 時，公司按照董事會的授權，嚴格履行資金申請和審批手續(xù)，對募集資金的使用進行控制 和規(guī)范。 募集資金使用情況的監(jiān)督。公司按照規(guī)定對募集資金的存放與使用情況檢查，并向?qū)?nbsp; 計委員會報告檢查結果。公司董事會對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明，并 聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。 8、成本費用控制 按照公司成本費用管理辦法，公司研究所對產(chǎn)品的原材料配方、加工工藝、能源、電 力消耗水平、生產(chǎn)工時消耗、加工費用等編制標準，由生產(chǎn)財務部門制定產(chǎn)品標準成本， 作為衡量實際成本的標準。 建立好成本核算基礎，包括原始記錄、各項消耗定額、計量等，正確、合理、及時地 核算實際成本，并對照標準成本進行分析，控制成本。 對生產(chǎn)部門實行成本責任中心考核，通過確定入庫產(chǎn)品內(nèi)部收購價格，減除生產(chǎn)部門 責任范圍的成本、費用和損失后，計算出利潤，結合產(chǎn)品質(zhì)量等指標，與生產(chǎn)部門獎勵掛 鉤。 9、擔�？刂� 在《公司章程》中嚴格規(guī)定了對外擔保的審批程序和審批權限。公司及公司控股子公 司的對外擔保符合章程中所規(guī)定的，須經(jīng)股東大會審議通過。 公司的擔保行為現(xiàn)僅限于母公司與子公司之間的相互擔保，并經(jīng)股東大會審議通過， 沒有對外擔保。 10、關聯(lián)交易 為規(guī)范公司的關聯(lián)交易活動，保障公司和全體股東的合法權益，2007年第三次臨時 股東大會審議通過《關聯(lián)交易制度》。 公司與關聯(lián)人之間合理、必要的關聯(lián)交易應遵循市場公正、公開、公平的原則，關聯(lián) 交易定價應符合商業(yè)原則，按照公司關聯(lián)交易的決策程序?qū)徍伺鷾剩匆?guī)定進行信息披 露。本年度內(nèi)，公司發(fā)生的非主營業(yè)務關聯(lián)交易均已經(jīng)過公司規(guī)定的審批程序批準并公開 披露。 五、 本年度公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效性的自我評價 1．公司對內(nèi)部控制執(zhí)行有效性的評價程序和方法 (1)監(jiān)事會評價。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)督機關，能依據(jù)《公司法》和《公司章程》的 規(guī)定，認真履行職責，定期召開監(jiān)事會，對公司財務報告、公司高管人員的違法違規(guī)行為、 損害股東利益的行為和公司的內(nèi)部控制進行有效監(jiān)督和評價。 (2)內(nèi)審評價。公司內(nèi)部審計人員獨立行使審計監(jiān)督權，對有關部門及有關人員遵守 財經(jīng)法規(guī)情況、財務會計制度的執(zhí)行情況進行審計檢查，對違反財務會計制度的行為進行 處罰，確保財務會計制度的有效遵守和執(zhí)行。公司對內(nèi)控制度執(zhí)行情況進行定期或不定期 的檢查與評價，對于發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控制度缺陷和未得到遵循的現(xiàn)象實行逐級負責并報告。各級 人員嚴格執(zhí)行公司制定的內(nèi)控制度，對于未遵守內(nèi)控制度的情況及發(fā)現(xiàn)的問題，分別向上 級作出解釋并采取相應的措施。 2．控制制度執(zhí)行的效果 通過制定和有效實施內(nèi)控制度，公司經(jīng)營規(guī)模逐年擴大，呈現(xiàn)較好的發(fā)展態(tài)勢，管理 水平進一步提高，實現(xiàn)了質(zhì)量和效益的統(tǒng)一。通過加強內(nèi)控，保證了產(chǎn)品的質(zhì)量，也促進 了技術創(chuàng)新，有力地提升了公司的綜合競爭力，為公司的長遠發(fā)展奠定堅實的基礎。 本公司管理當局認為，公司按照有關法律法規(guī)和有關部門的要求，建立健全了完整的、 合理的內(nèi)部控制，總體上保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運作，在一定程度上降低了管理 風險，并按照控制制度標準于2007年12月31日與會計報表相關的所有重大方面的執(zhí)行 是有效的。 六、 完善內(nèi)部控制制度的有關措施 由于內(nèi)部控制具有固有的限制，難免存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發(fā)生和未被發(fā)現(xiàn) 的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內(nèi)部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程 序遵循的程度，目前的內(nèi)部控制制度將隨著情況的變化和執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)的問題，不斷改進、 充實和完善。 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 二〇〇八年三月二十日
