福建冠�，F(xiàn)代家用股份有限公司第二屆董事會第二十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
福建冠�，F(xiàn)代家用股份有限公司（以下簡稱”公司”）第二屆董事會第二十次會議于2008年1月27日上午在上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)華徐路888號上海五天實業(yè)有限公司會議室召開，本次會議由公司董事長林福椿先生召集，副董事長林文昌先生主持。本次會議通知以傳真、電子郵件、專人送達等方式通知全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。應參加會議的董事九人，親自出席本次會議的董事八人，董事長林福椿先生因參加福建省人大會議無法親自出席而委托副董事長林文昌先生代為出席和表決。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
一、本次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司與沈陽市蒲河新城管理委員會簽訂投資協(xié)議的議案》。本議案已在第十九次董事會審議通過，在提交2007年第五次臨時股東大會審議時，由于沈陽市蒲河新城管理委員會準備對投資協(xié)議進行補充和完善，2007年第五次臨時股東大會不對該議案進行審議。公司與沈陽市蒲河新城管理委員會進行進一步洽談后，雙方同意仍按原協(xié)議執(zhí)行，不變動協(xié)議中的條款。具體內(nèi)容詳見公司于2007年12月24日在巨潮資訊（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《關(guān)于與沈陽市蒲河新城管理委員會簽定投資協(xié)議的公告》(編號為2007-054號)。
二、本次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司與成都市雙流縣政府簽定投資協(xié)議的議案》。公司董事會同意在成都市雙流縣地區(qū)投資建立創(chuàng)意設(shè)計產(chǎn)業(yè)孵化園，該產(chǎn)業(yè)孵化園主要用于物流、商貿(mào)、區(qū)域總部結(jié)算中心、科研、家用品、酒店用品、辦公用品銷售中心、分銷配送等。
投資項目規(guī)模：項目凈用地163畝（以最終實際測量為準），建設(shè)周期2年（一期15萬平方米在動工后20個月內(nèi)完工，13層創(chuàng)意大廈8-10萬平方米在30個月內(nèi)完成），總投資5.2億元。
投資項目供地：雙流縣政府支持公司以掛牌競買方式依法取得項目宗地使用權(quán)。公司須按該宗土地《成交確認書》約定的時間簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》，并按《國有土地使用權(quán)出讓合同》約定的時間、比例繳納成交地價款。宗地交付時，包含且不僅限于宗地內(nèi)全部原有建筑物、地上、地下各類市政設(shè)施（文物除外）、人防、綠化均已遷移完成或拆除完成，且結(jié)清宗地交付以前所發(fā)生的各項費用，地塊條件達九通一平。
土地的付款方式：協(xié)議簽訂后15天內(nèi)，公司須付款1000萬元作為該項目用地掛牌保證金。摘牌并簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》后60天內(nèi)付到土地款總額的50％。本地塊拆遷完成后，移交土地給公司時付到土地款總額的80％，余款在項目開工前30天內(nèi)全部付清，但開工時間最長不可超過土地移交后120天。
公司承諾在雙流縣注冊新公司，財務獨立核算，依法在雙流縣進行工商、稅務登記、注冊并納稅，且十年內(nèi)其工商稅務關(guān)系不遷出雙流縣。
根據(jù)公司2007年第三次臨時股東大會的授權(quán)，董事會將編制項目可行性研究報告、資金籌措和項目實施計劃，項目具體實施，由董事會報具體方案經(jīng)股東會另行審核。
投資協(xié)議簽署后，公司將及時在指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊（http://www.cninfo.com.cn）進行公告，該事項尚須提交公司2008年第一次臨時股東大會審議。
三、本次會議以逐項表決方式并分別以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于發(fā)行公司債券的議案》的各項內(nèi)容。具體內(nèi)容詳見登載于公司指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊（http://www.cninfo.com.cn）。
四、本次會議在關(guān)聯(lián)董事林福椿、林文昌、林文智回避表決的情況下，其余非關(guān)聯(lián)董事以6票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司通過委托貸款方式向林福椿先生借入資金2000萬元的議案》。
董事會同意公司通過委托貸款方式向林福椿先生借入資金人民幣2000萬元；借款年利率為不超過5%，且不高于中國人民銀行公布的商業(yè)銀行適用的同期貸款利率；借款期限自實際簽訂合同之日起一年；委托借款費用由林福椿先生自行支付。
五、本次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司將剩余募集資金用于補充公司流動資金的議案》。具體內(nèi)容詳見登載于公司指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊（http://www.cninfo.com.cn）。
六、本次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過�！蛾P(guān)于控股子公司上海五天實業(yè)有限公司收購上海廣和現(xiàn)代生活服務有限公司40%股權(quán)的議案》。公司董事會同意控股子公司上海五天實業(yè)有限公司(以下簡稱”上海五天”)以460萬元人民幣的價格收購上海安訣行貿(mào)易有限公司所持有的上海廣和現(xiàn)代生活服務有限公司40%股權(quán)。
�。ㄒ唬┥虾V和現(xiàn)代生活服務有限公司基本情況
1、注冊資本(實收資本)：600萬元。
2、經(jīng)營范圍：飲水機及管道清洗服務，快遞服務，其他居民服務，票務代理，智能化制作，銷售服務，廣告設(shè)計、制作、代理，通信設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品、計算機軟硬件、電子產(chǎn)品、百貨的銷售、郵購，預包裝食品(不含熟食鹵味、不含冷凍冷藏食品)的銷售，市場信息咨詢及調(diào)查。
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海安訣行貿(mào)易有限公司持有60%股權(quán)，上海正廣和網(wǎng)上購物有限公司持有40%的股權(quán)。
4、財務狀況：根據(jù)上海永得信會計師事務所有限公司所出具的《審計報告》，截止到2007年9月30日，公司總資產(chǎn)為12,892,718.30元，負債為8,687,662.13元，凈資產(chǎn)為4,205,056.17元。
�。ǘ┥虾０苍E行貿(mào)易有限公司與本公司的關(guān)系
上海安訣行貿(mào)易有限公司與本公司及本公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
�。ㄈ┵徺I價款及籌集方式
上海五天收購上海安訣行貿(mào)易有限公司持有的上海廣和現(xiàn)代生活服務有限公司40%股權(quán)的價款為460萬元，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由上海五天以自籌方式解決。
收購溢價原因：上海正廣和網(wǎng)上購物有限公司是上海地區(qū)食品與飲料最大的網(wǎng)上消售公司，上海廣和現(xiàn)代生活服務有限公司是其專業(yè)電話營銷的配套公司，擁有眾多人才與廣泛的銷售渠道。該股權(quán)的收購對于整合上海五天營銷與服務體系有著重大作用，可拓展上海五天的新的贏利渠道。
（四）收購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海安訣行貿(mào)易有限公司持有20%股權(quán)，上海正廣和網(wǎng)上購物有限公司持有40%的股權(quán)，上海五天持有40%的股權(quán)。
七、本次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于合資設(shè)立上海五天文化傳播有限公司（暫定名）的議案》。決定由控股子公司上海五天實業(yè)有限公司為主要出資方，聯(lián)合吳韌、金浩振、陸偉東、張懿、鄭萬鈞等人共同作為股東，共同以貨幣出資方式共同出資設(shè)立上海五天文化傳播有限公司。
持股比例：上海五天實業(yè)有限公司，持有上海五天文化傳播有限公司87.5%的股權(quán)；吳韌、金浩振、陸偉東、張懿、鄭萬鈞各持有上海五天文化傳播有限公司2.5%的股權(quán)；
注冊資本：1000萬元；
注冊地址：上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)華徐路東側(cè)888號；
經(jīng)營范圍：主營業(yè)務為品牌策劃，營銷企劃，CI、VI媒體策劃，廣告設(shè)計、制作與發(fā)布，陶瓷、玻璃等產(chǎn)品包裝研發(fā)、花面設(shè)計，電視創(chuàng)意、制作與發(fā)布等。以上經(jīng)營范圍涉及國家專項許可的按國家有關(guān)規(guī)定辦理；
經(jīng)營宗旨：根據(jù)國家有關(guān)廣告的相關(guān)政策法規(guī)，依托上海五天之平臺優(yōu)勢，整合各方資源，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，實現(xiàn)公司自有品牌的提升，實現(xiàn)應有的社會價值。
上海五天文化傳播有限公司設(shè)立后，林文洪為董事長，吳韌為法定代表人，金浩振為董事，陸偉東為董事，張懿為監(jiān)事。如有變動由各股東協(xié)商確定。
八、本次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于召開2008年第一次臨時股東大會的議案》。決定于2008年2月17日上午9時在福建省德化縣土坂村冠福工業(yè)園本公司董事會議室召開2008年第一次臨時股東大會（詳見關(guān)于召開股東大會的公告），本次股東大會的議題為：審議《關(guān)于公司與沈陽市蒲河新城管理委員會簽訂投資協(xié)議的議案》、審議《關(guān)于公司與成都市雙流縣政府簽定投資協(xié)議的議案》、審議《關(guān)于公司將剩余募集資金用于補充公司流動資金的議案》、以逐項表決方式審議《關(guān)于發(fā)行公司債券的議案》。截止2008年2月14日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)出席本次會議并參加表決，因故不能親自出席會議的股東可委托代理人代為出席并參加表決。
福建冠�，F(xiàn)代家用股份有限公司
董 事 會
二○○八年一月二十九日
