江蘇高淳陶瓷股份有限公司
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為強(qiáng)化江蘇高淳陶瓷股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事會(huì)對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本議事規(guī)則。
第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)根據(jù)公司董事會(huì)決議設(shè)立，為董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。
第二章 人員組成
第三條 審計(jì)委員會(huì)成員由五名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)，其中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士。
第四條 審計(jì)委員會(huì)成員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或三分之一以上董事提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員任職資格，并由委員會(huì)根據(jù)本議事規(guī)則第三條至第五條之規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和審計(jì)委員會(huì)會(huì)議組織等工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
�。ㄒ唬┨嶙h聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
�。ǘ┍O(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
�。ㄈ┴�(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
�。ㄋ模⿲徍斯镜呢�(cái)務(wù)信息及其披露；
�。ㄎ澹⿲彶楣緝�(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；
�。┕径聲�(huì)授權(quán)的其他事宜。
第九條 審計(jì)委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的審計(jì)活動(dòng)。
第四章 決策程序
第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：
�。ㄒ唬┕鞠嚓P(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；
�。ǘ﹥�(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；
（三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；
（四）公司對外披露信息情況；
（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；
（六）其他相關(guān)事宜。
第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評議，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：
�。ㄒ唬┩獠繉徲�(jì)機(jī)構(gòu)工作評價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請及更換；
（二）公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；
（三）公司對外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
�。ㄋ模┕緝�(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門（包括其負(fù)責(zé)人）的工作評價(jià)；
（五）其他相關(guān)事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議根據(jù)董事會(huì)要求或?qū)徲?jì)委員會(huì)委員提議召開，會(huì)議召開應(yīng)提前三天通知全體委員。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名獨(dú)立董事委員主持。
第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。
第十五條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請公司董事、監(jiān)事、總會(huì)計(jì)師及其他高級管理人員列席會(huì)議。
第十六條 如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本議事規(guī)則的規(guī)定。
第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十條 出席會(huì)議的委員對會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十一條 本議事規(guī)則自董事會(huì)審議通過之日起實(shí)行。
第二十二條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 本議事規(guī)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
江蘇高淳陶瓷股份有限公司董事會(huì)
2007年11月29日
