本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
    福建冠�，F(xiàn)代家用股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于２００７年１１月２０日上午以傳真通訊方式召開，本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)林福椿先生召集，以傳真、電子郵件、專人送達(dá)等方式通知全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。應(yīng)參加會(huì)議的董事九人（發(fā)出表決票九張），實(shí)際參加會(huì)議的董事九人（收回表決票九張）。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    本次會(huì)議以９票贊成、０票反對(duì)、０票棄權(quán)審議通過《關(guān)于合資設(shè)立上海邦可國(guó)際貿(mào)易發(fā)展有限公司（暫定名）的議案》。

    公司決定由控股子公司上海五天實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海五天”）與外部投資者（非關(guān)聯(lián)方）共同出資２０００萬元（人民幣，下同）設(shè)立上海邦可國(guó)際貿(mào)易發(fā)展有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱為“邦可公司”）。邦可公司的基本情況如下：

    １、邦可公司概況

    （１）公司名稱：上海邦可國(guó)際貿(mào)易發(fā)展有限公司

    （２）公司注冊(cè)資本：２０００萬元（指人民幣元，下同）。

    （３）注冊(cè)地址：上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)華徐路東側(cè)８８８號(hào)。

    （４）公司的經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)業(yè)務(wù)為日用陶瓷、日用玻璃、塑料制品、不銹鋼制品、日用百貨、包裝材料、辦公用品、家具、家用電子器材、家用電動(dòng)設(shè)備、家用機(jī)械設(shè)備等產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)及國(guó)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，商務(wù)信息咨詢，廣告設(shè)計(jì)、制作與發(fā)布，電視創(chuàng)意、制作與發(fā)布等。以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及國(guó)家專項(xiàng)許可的按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

    （５）公司經(jīng)營(yíng)宗旨：根據(jù)國(guó)家有關(guān)電視購(gòu)物的相關(guān)政策法規(guī)，依托上海五天實(shí)業(yè)有限公司之平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，整合各方資源，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)家庭電視購(gòu)物產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)，爭(zhēng)取建成國(guó)內(nèi)較具實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的電視購(gòu)物企業(yè)，為股東創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)，為社會(huì)大眾提供優(yōu)秀的家庭電視購(gòu)物平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)應(yīng)有的社會(huì)價(jià)值。

    （６）出資方式及持股比例：

    上海五天實(shí)業(yè)有限公司，貨幣出資６９６萬元，持有邦可公司３４．８％的股權(quán)；

    陳重安，貨幣出資２８３．２萬元，持有邦可公司１４．１６％的股權(quán)；

    梁守敏，貨幣出資３０１．６萬元，持有邦可公司１５．０８％的股權(quán)；

    魏榕青，貨幣出資３０１．６萬元，持有邦可公司１５．０８％的股權(quán)；

    劉培玲，貨幣出資１１６萬元，持有邦可公司５．８０％的股權(quán)；

    林輝，貨幣出資３０１．６萬元，持有邦可公司１５．０８％的股權(quán)。

    （７）出資時(shí)間安排：

    第一期：邦可公司的合營(yíng)股東（以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)方”）應(yīng)于２００７年１２月份前根據(jù)出資比例（等于持股比例，下同）共同出資４００萬元至邦可公司臨時(shí)指定的帳戶；

    第二期：合營(yíng)方應(yīng)自邦可公司成立之日起１０日內(nèi)根據(jù)出資比例共同出資１８８萬元至邦可公司所指定的帳戶；

    第三期：合營(yíng)方應(yīng)當(dāng)自邦可公司成立之日起兩年內(nèi)根據(jù)出資比例共同繳足剩余注冊(cè)資本至邦可公司所指定的帳戶。

    （８）公司的利潤(rùn)分配

    鑒于陳重安在公司經(jīng)營(yíng)管理方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)，為了更好激勵(lì)陳重安參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，合營(yíng)方一致同意根據(jù)以下約定比例進(jìn)行利潤(rùn)分配：

    即：上海五天、陳重安、梁守敏、魏榕青、劉培玲和林輝分別按３０％、２６％、１３％、１３％、５％、１３％的比例參與利潤(rùn)分配。

    ２、公司治理結(jié)構(gòu)

    邦可公司擬設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層四個(gè)管理機(jī)構(gòu)；股東會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是合資公司的最高經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)是公司的日常監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其具體職權(quán)分別依照公司法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的成員及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選由各股東協(xié)商確定。

    此外，公司董事會(huì)同意授權(quán)上海五天的法定代表人林文洪先生負(fù)責(zé)上述合資設(shè)立邦可公司的全部具體事宜（包括但不限于參與談判、簽訂有關(guān)協(xié)議）。

    福建冠�，F(xiàn)代家用股份有限公司

    董 事 會(huì)

    二○○七年十一月二十日