江蘇高淳陶瓷股份有限公司
　　 關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告
　　 為切實(shí)貫徹落實(shí)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號(hào)）及《關(guān)于開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]104 號(hào)）的要求，2007 年5 月份以來，江蘇高淳陶瓷股份有限公司（以下簡稱“公司”）積極開展治理專項(xiàng)活動(dòng)，成立了專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，制訂了相應(yīng)的工作計(jì)劃并切實(shí)予以實(shí)施，先后完成了組織學(xué)習(xí)、自我檢查并整改、接受公眾評(píng)議提出的意見或建議并整改、接受江蘇證監(jiān)局及證券交易所提出的整改建議并整改等工作。目前，本次治理專項(xiàng)活動(dòng)已基本完成，現(xiàn)將公司治理活動(dòng)的開展和整改情況報(bào)告如下。
　　 一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作
　　 2007 年5 月，公司組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員認(rèn)真、系統(tǒng)學(xué)習(xí)了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》、《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司章程指引》等規(guī)范性文件，并邀請(qǐng)公司法律顧問作進(jìn)一步的闡釋，加強(qiáng)加深公司管理人員對(duì)公司治理相關(guān)法律法規(guī)的理解。
　　 2007 年6 月至8 月，公司從基本情況及股東狀況、公司規(guī)范運(yùn)作情況、公司獨(dú)立性情況、公司透明度情況、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評(píng)價(jià)等五個(gè)方面，查找公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因。
　　 2007 年8 月20 公司四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議通過了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告與整改計(jì)劃》并刊登于 《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站，同時(shí)公告了接受社會(huì)公眾對(duì)評(píng)議的聯(lián)系方式。
　　 9 月17、18 日，江蘇證監(jiān)局對(duì)本公司治理情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并下發(fā)了 《對(duì)江蘇高淳陶瓷股份有限公司治理專項(xiàng)檢查的監(jiān)管意見函》（以下稱《監(jiān)管意見函》）。
　　 二、對(duì)公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況
　　 1、公司一直很重視投資者關(guān)系的管理，能夠認(rèn)真接待投資者的現(xiàn)場考察、接聽投資者電話，解答投資者的疑問，但是沒有制定專門的《投資者關(guān)系管理制度》。
　　 整改情況：2007年8月27日，公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》。
　　 2、董事會(huì)專門委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用有待進(jìn)一步加強(qiáng)，公司在《公司章程》等制度中規(guī)定了獨(dú)立董事的相關(guān)內(nèi)容，但沒有專門制訂《獨(dú)立董事制度》。
　　 整改情況：2007 年8 月27 日，公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司獨(dú)立董事制度》，其他工作將在今后的工作中逐步改進(jìn)。
　　 3、作為由老國有企業(yè)改制上市的企業(yè)，公司在激勵(lì)機(jī)制方面還有所欠缺，尚未形成高效的激勵(lì)機(jī)制。
　　 整改情況：公司《績效管理辦法（草案）》已制訂完成，現(xiàn)正進(jìn)一步征求各方面意見，經(jīng)董事會(huì)審議通過后實(shí)施。
　　 4、公司部分內(nèi)控制度有待進(jìn)一步完善，執(zhí)行力需增強(qiáng)。
　　 整改情況：2007 年8 月27 日，公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則（2007 年修訂）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則（2007 年修訂）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則（2007 年修訂）》，對(duì)部分內(nèi)控制度進(jìn)行了修訂、完善。公司將在日常工作中不斷加強(qiáng)各制度的執(zhí)行。
　　 三、對(duì)公眾評(píng)議提出的意見或建議的整改情況
　　 社會(huì)公眾評(píng)議歷時(shí)兩個(gè)月，截止報(bào)告日，公司未收到社會(huì)公眾對(duì)公司治理方面的相關(guān)意見和建議。
　　 四、對(duì)江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況
　　 公司收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《監(jiān)管意見函》后，認(rèn)真學(xué)習(xí)研究，積極落實(shí)整改，有關(guān)情況如下：
　　 1、公司需進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。
　　 （1）《監(jiān)管意見函》指出：公司股東大會(huì)會(huì)議記錄不規(guī)范，沒有記錄對(duì)所有議案逐項(xiàng)討論的情況，缺少出席會(huì)議的董事、監(jiān)事及高管人員的姓名，缺少律師、計(jì)票人、監(jiān)票人的姓名，股東大會(huì)會(huì)議記錄與董事會(huì)會(huì)議記錄混在一個(gè)本子上記錄，不利于資料的分類歸檔和查閱，建議公司將不同會(huì)議紀(jì)錄分開并且按時(shí)間順序進(jìn)行記錄。
　　 整改情況：公司已分別備置了股東大會(huì)會(huì)議記錄簿、董事會(huì)會(huì)議記錄簿，分類予以歸檔；公司2007 年10 月11 日召開的2007 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議記錄即按照規(guī)范進(jìn)行記錄；今后，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，完整、詳細(xì)記錄股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議情況。
　　 （2）《監(jiān)管意見函》指出：股東大會(huì)、董事會(huì)的授權(quán)委托書不符合規(guī)定，授權(quán)委托書中未對(duì)每一個(gè)審議事項(xiàng)的“同意、反對(duì)、棄權(quán)”明確指示，未明確授權(quán)有效期限。
　　 整改情況：公司董事會(huì)在發(fā)出股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)附上格式規(guī)范的 《授權(quán)委托書》樣式，要求股東、董事按照規(guī)范格式提供授權(quán)委托書。
　　 （3）《監(jiān)管意見函》指出：公司《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、 《獨(dú)立董事工作制度》尚未上股東大會(huì)進(jìn)行審議。
　　 整改情況：公司將在近期召開的臨時(shí)股東大會(huì)上審議這三項(xiàng)制度。
　　 2、公司需進(jìn)一步建立健全內(nèi)控制度。
　　 （1）《監(jiān)管意見函》指出：公司董事會(huì)的權(quán)限范圍不明確，公司《章程》中，股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)決定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的授權(quán)未明確金額，《董事會(huì)議事規(guī)則》中也未明確董事會(huì)相關(guān)權(quán)限范圍。
　　 整改情況：公司已制訂了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司章程修正案（草案）》，其中明確了董事會(huì)相關(guān)權(quán)限范圍，確定了各授權(quán)事項(xiàng)的金額，該草案將在2007 年11 月召開的董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議，審議通過后提交近期召開的臨時(shí)股東大會(huì)審議。
　　 （2）《監(jiān)管意見函》指出：公司內(nèi)部管理制度需要進(jìn)一步完善，公司尚未制定對(duì)外投資管理、關(guān)聯(lián)交易管理、對(duì)外擔(dān)保管理、募集資金管理、合同管理、內(nèi)部審計(jì)制度、績效考核辦法等內(nèi)部管理制度。
　　 整改情況：公司已制訂了《江蘇高淳陶瓷股份有限公司對(duì)外投資管理制度（草案）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度（草案）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司募集資金管理制度（草案）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司合同管理制度（草案）》、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司內(nèi)部審計(jì)制度（草案）》，這些制度將在2007 年11 月召開的董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議。
　　 公司禁止對(duì)外擔(dān)保行為，今后也不會(huì)進(jìn)行對(duì)外擔(dān)保。公司《績效管理辦法（草案）》已制訂完成，現(xiàn)正進(jìn)一步征求各方面意見，經(jīng)董事會(huì)審議通過后實(shí)施。
　　 （3）《監(jiān)管意見函》指出：公司董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，但尚未設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，提名委員會(huì)缺少獨(dú)立董事，為進(jìn)一步提高董事會(huì)決策水平，充分發(fā)揮董事、尤其是獨(dú)立董事的專業(yè)特長，建議公司設(shè)立審計(jì)委員會(huì)并補(bǔ)充相應(yīng)的獨(dú)立董事成員。
　　 整改情況：公司將在11 月召開的董事會(huì)會(huì)議上，提出相關(guān)議案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并在提名委員會(huì)中補(bǔ)充相應(yīng)的獨(dú)立董事成員。
　　 （4 ）《監(jiān)管意見函》指出：公司尚未設(shè)立專門的審計(jì)部門，而是由企業(yè)管理辦公室履行審計(jì)職能，但內(nèi)部審計(jì)工作沒有實(shí)質(zhì)性開展。公司應(yīng)盡快設(shè)立專門的審計(jì)部門，完善內(nèi)部審計(jì)流程，有效的開展內(nèi)審工作。